Como desfazer uma holding: dissolução e imposto

Para saber como desfazer uma holding, pense em três etapas: os sócios aprovam a dissolução, a empresa é liquidada, com dívidas pagas e bens devolvidos, e o encerramento é registrado. O ponto que mais pesa no bolso é a devolução dos imóveis, que pode ser feita pelo valor contábil, sem ganho de capital na empresa, ou pelo valor de mercado.

Por que alguém decide desfazer uma holding

Os motivos mais comuns são práticos. A família vendeu boa parte dos imóveis, os herdeiros querem seguir caminhos diferentes, o custo de manter a empresa ficou maior que o benefício ou a holding foi montada sem planejamento e nunca funcionou como deveria.

Antes de encerrar, vale perguntar se o problema é a holding ou a forma como ela foi montada. Alguns ajustes, como mudar o acordo de sócios ou reorganizar as quotas, resolvem sem fechar a empresa. Os erros mais frequentes na montagem estão em Erros comuns ao montar uma holding: 8 falhas que custam caro depois.

Como desfazer uma holding passo a passo

O Código Civil traz o roteiro. O art. 1.033 lista as causas de dissolução, entre elas o consenso unânime dos sócios e, na sociedade de prazo indeterminado, a deliberação por maioria absoluta. Para a sociedade limitada, o art. 1.087 remete ao art. 1.044, que por sua vez aponta as causas do art. 1.033 e, se a sociedade for empresária, também a falência.

Depois da decisão, vem a liquidação:

Os sócios registram a dissolução e nomeiam o liquidante (art. 1.102).
O liquidante levanta o patrimônio, cobra o que a holding tem a receber e paga as dívidas.
Pago o passivo e partilhado o que sobrou, ele presta contas aos sócios (art. 1.108).
Aprovadas as contas, a liquidação termina e a sociedade se extingue com o registro da ata (art. 1.109).
Por último, a empresa dá baixa no CNPJ e nos cadastros fiscais.

A baixa do CNPJ, com as obrigações finais, está em Como dar baixa em uma empresa: distrato, CNPJ e o que fica depois. As mudanças no contrato social durante o processo passam por Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa.

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Como os imóveis voltam para os sócios

A Lei 9.249/1995, no art. 22, diz que os bens entregues ao sócio como devolução da sua participação no capital podem ser avaliados pelo valor contábil ou pelo valor de mercado. É o espelho da regra de entrada dos imóveis na holding.

Se a devolução for pelo valor contábil, o imóvel sai da empresa pelo mesmo valor que está no balanço, e não há ganho de capital para a holding. Se for pelo valor de mercado, o § 1º do art. 22 manda tratar a diferença entre o mercado e o valor contábil como ganho de capital da empresa, tributado no regime dela.

A escolha depende do que o sócio vai fazer com o imóvel depois. Quem pretende vender logo pode comparar o imposto da empresa na devolução a valor de mercado com o imposto que pagaria como pessoa física numa venda futura, calculado a partir de um custo menor.

E o ITBI na devolução?

O ITBI é municipal e também entra na conta. A Constituição, no art. 156, § 2º, inciso I, diz que o imposto não incide sobre a transmissão de bens decorrente da extinção de pessoa jurídica. A mesma regra traz a ressalva de quando a atividade preponderante do adquirente for compra e venda, locação de imóveis ou arrendamento mercantil.

Como cada prefeitura aplica essa regra com seus próprios procedimentos, a análise do ITBI acontece junto com o plano de devolução, antes de qualquer escritura.

O que acontece com as dívidas da holding

A ordem do Código Civil é clara: primeiro se paga o passivo, depois se partilha o que sobrou. Uma holding com financiamento, impostos atrasados ou aluguel a devolver precisa resolver isso antes de transferir os imóveis.

Encerrar a empresa não apaga as obrigações de forma automática, e o sócio pode responder por elas em algumas situações. O tema está em Dívida da empresa passa para o sócio depois da baixa? Quando sim e quando não.

Desfazer ou reorganizar: as alternativas

Nem sempre é preciso extinguir a holding inteira. Quando só um sócio quer sair, a saída dele pode ser feita pela venda das quotas aos demais ou, se o capital for excessivo em relação ao objeto da sociedade, pela redução do capital com restituição de parte do valor das quotas (Código Civil, arts. 1.082 e 1.084). Quando a família quer separar o patrimônio em grupos, existem caminhos societários que mantêm parte da estrutura.

Antes de decidir, vale rever para que a holding foi criada, como explica O que é holding: a empresa que é dona de bens e de outras empresas, e comparar com a alternativa do inventário, em Holding ou inventário: o que a holding evita e o que ainda passa pelo inventário. A montagem e a reorganização da estrutura estão em Holding familiar: organizar o patrimônio antes que a vida decida por você.

Como a WJR ajuda

A WJR é um escritório de contabilidade na Mooca, em São Paulo, com mais de 30 anos de experiência e atendimento presencial e online (Quem somos: a WJR Contabilidade, na Mooca desde 1995). O primeiro passo é o Diagnóstico WJR, gratuito e sem compromisso, com resposta em algumas horas. Mais sobre o tema em Holding: o guia para entender antes de decidir.

Perguntas frequentes

Desfazer uma holding paga imposto de renda?+

Não paga ganho de capital na empresa quando os imóveis voltam aos sócios pelo valor contábil, como permite o art. 22 da Lei 9.249/1995. Pelo valor de mercado, a diferença é ganho de capital da holding.

Todos os sócios precisam concordar?+

Não em todos os casos. O art. 1.033 do Código Civil prevê a dissolução por consenso unânime e, na sociedade de prazo indeterminado, por deliberação da maioria absoluta dos sócios.

Quem conduz o encerramento da holding?+

O liquidante, nomeado na dissolução. Ele paga as dívidas, partilha o patrimônio restante e presta contas aos sócios antes da extinção, conforme os arts. 1.102 a 1.109 do Código Civil.

A devolução dos imóveis paga ITBI?+

Em regra, não. O art. 156, § 2º, inciso I, da Constituição afasta o ITBI na extinção de pessoa jurídica, com ressalva quando a atividade preponderante do adquirente for compra, venda ou locação de imóveis.

Um sócio pode sair sem fechar a holding?+

Pode. A saída pode ser feita pela venda das quotas aos outros sócios ou, se o capital for excessivo em relação ao objeto da sociedade, pela redução do capital com restituição de parte do valor das quotas (Código Civil, arts. 1.082 e 1.084), sem extinguir a empresa.

Como desfazer uma holding: dissolução, liquidação e devolução dos imóveis