Ata de reunião de sócios quando é obrigatória na limitada e quando pode ser dispensada

Ata de reunião de sócios quando é obrigatória: sempre que os sócios de uma limitada deliberam em reunião ou assembleia sobre as matérias que o Código Civil reserva a eles, como aprovação das contas, eleição ou destituição de administradores e mudança do contrato social. A reunião e a ata ficam dispensadas quando todos os sócios decidem por escrito sobre o assunto, e a cópia da ata vai à Junta Comercial nos 20 dias seguintes à reunião.

Ata de reunião de sócios quando é obrigatória pela lei

O Código Civil, art. 1.071, lista o que depende de deliberação dos sócios, além de outras matérias da lei ou do contrato:

• aprovação das contas da administração;
• designação dos administradores, quando feita em ato separado;
• destituição dos administradores;
• remuneração dos administradores, quando não estiver no contrato;
• modificação do contrato social;
• incorporação, fusão, dissolução ou fim da liquidação;
• nomeação e destituição dos liquidantes e julgamento das suas contas.

O art. 1.072 diz que essas deliberações são tomadas em reunião ou em assembleia, conforme o contrato social. E o art. 1.075, § 1º, manda lavrar, no livro de atas, ata assinada pelos membros da mesa e por sócios participantes, quantos bastem para a validade das deliberações. Houve reunião ou assembleia sobre essas matérias, houve ata.

Reunião ou assembleia: qual a diferença

A lei usa as duas palavras. O art. 1.072, § 1º, torna a assembleia obrigatória quando a sociedade tem mais de dez sócios. Até dez, o contrato pode prever a reunião, que tem regras mais simples.

O § 6º do mesmo artigo diz que, nos casos omissos do contrato, aplicam-se às reuniões as regras da assembleia. Por isso vale escrever no contrato social como a reunião é convocada, quem preside e como a ata é assinada. O que o contrato precisa ter está em Como alterar o contrato social: quem decide, o documento e o registro na Junta.

Quando a reunião e a ata podem ser dispensadas

O art. 1.072, § 3º, diz que a reunião ou a assembleia se tornam dispensáveis quando todos os sócios decidem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas. Na prática, um documento assinado por todos os sócios, com a decisão tomada, substitui a reunião e a ata.

Esse é o caminho mais usado em sociedades enxutas, em que os sócios estão de acordo. Basta um sócio discordar ou não assinar para a reunião voltar a ser necessária.

O § 2º do art. 1.072 traz outra simplificação: as formalidades de convocação ficam dispensadas quando todos os sócios comparecem ou declaram, por escrito, que conhecem o local, a data, a hora e a ordem do dia. A reunião acontece, mas sem edital.

A reunião anual de aprovação das contas

O art. 1.078 diz que a assembleia dos sócios deve se realizar ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social. A pauta prevista na lei é tomar as contas dos administradores, deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico e designar administradores, quando for o caso.

O § 1º acrescenta que, até trinta dias antes da data marcada, os documentos das contas devem ser postos, por escrito e com prova de recebimento, à disposição dos sócios que não exercem a administração.

Para a empresa com exercício igual ao ano civil, isso significa reunião ou decisão escrita sobre as contas até o fim de abril. O balanço que vai para aprovação sai da contabilidade (Demonstrativos contábeis que o dono da empresa entende e usa), e a aprovação das contas ajuda a documentar a distribuição de lucros, tema de Simples Nacional pode distribuir lucro? Sim, com limite e atenção aos R$ 50 mil.

Quando a ata vai para a Junta Comercial

O art. 1.075, § 2º, manda apresentar a cópia da ata, autenticada pelos administradores ou pela mesa, ao Registro Público de Empresas Mercantis, nos vinte dias seguintes à reunião, para arquivamento e averbação. Em São Paulo, esse registro é feito na Junta Comercial do estado.

Nem toda decisão termina só com a ata. A mudança do contrato social, por exemplo, também pede o instrumento de alteração contratual, como mostra Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa. A ata registra a decisão; a alteração registra o novo texto do contrato.

O § 3º do mesmo artigo garante ao sócio que pedir uma cópia autenticada da ata.

Reunião online vale?

Vale. O art. 1.080-A, incluído pela Lei 14.030/2020, permite ao sócio participar e votar a distância em reunião ou assembleia, nos termos do regulamento federal. O parágrafo único admite a reunião em formato digital, respeitados os direitos de participação e manifestação dos sócios.

Isso ajuda sociedades com sócios em cidades diferentes. A ata continua obrigatória, com a identificação de quem participou a distância.

O quórum que a ata precisa mostrar

A ata registra quem votou e como. O art. 1.076 do Código Civil define os quóruns: mais da metade do capital social para designação, destituição e remuneração de administradores, modificação do contrato e operações como fusão e dissolução, e maioria dos presentes nos demais casos, se o contrato não exigir mais. O detalhe está em Quórum de aprovação na Ltda maioria dos sócios decide? O que diz o Código Civil.

Regras extras combinadas entre os sócios costumam ficar no acordo de sócios, explicado em O que é acordo de sócios: o que combinar, o que a lei já decide e onde registrar. O papel de quem administra está em O que é sócio administrador: quem é, o que pode assinar e pelo que responde.

Como a WJR ajuda

A WJR é um escritório de contabilidade na Mooca, em São Paulo, com mais de 30 anos de experiência e atendimento presencial e online (Quem somos: a WJR Contabilidade, na Mooca desde 1995). O primeiro passo é o Diagnóstico WJR, gratuito e sem compromisso, com resposta em algumas horas. Mais sobre o tema em Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa.

Perguntas frequentes

Fontes: Planalto, Código Civil (Lei 10.406/2002), arts. 1.071 a 1.080-A https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm