Exportação indireta: trading ou comercial exportadora

Exportação indireta via trading ou comercial exportadora funciona do mesmo jeito na base: o fabricante vende no Brasil, com fim específico de exportação, e quem embarca para o exterior é o comprador. A diferença entre os dois caminhos está no registro exigido da trading pelo Decreto-Lei 1.248/1972, nos prazos para a mercadoria sair do país e em quem responde pelos tributos se a exportação não acontecer.

Para a pequena e média indústria, a exportação indireta é a porta de entrada mais simples para vender lá fora. Este comparativo mostra o que muda em cada critério.

O que é exportação indireta

Na exportação direta, o fabricante vende ao cliente estrangeiro e cuida do despacho. Na indireta, ele vende a uma empresa brasileira que exporta. A venda é interna, mas com fim específico de exportação, o que dá a ela tratamento de exportação nos tributos.

O Decreto-Lei 1.248/1972, art. 1º, parágrafo único, considera destinadas ao fim específico de exportação as mercadorias remetidas diretamente do estabelecimento do produtor-vendedor para embarque de exportação ou para depósito em entreposto, por conta e ordem da empresa comercial exportadora. Para quem vai exportar pela primeira vez, veja Checklist para exportar pela primeira vez: habilitação, impostos, preço e contabilidade.

Exportação indireta via trading ou comercial exportadora: o comparativo

| Critério | Trading do DL 1.248/1972 | Comercial exportadora comum |

|---|---|---|

| Registro especial | Exigido (art. 2º, I) | Não exigido pelo DL 1.248 |

| Forma societária | Sociedade por ações (art. 2º, II) | Qualquer forma |

| Capital mínimo | Fixado pelo CMN (art. 2º, III) | Não há pelo DL 1.248 |

| ICMS na venda | Equiparada à exportação | Equiparada à exportação |

| IPI na saída | Suspensão | Suspensão |

| PIS e Cofins (em 2026) | Não incidência | Não incidência |

| Quem responde se não exportar | Trading, pelo DL 1.248, art. 5º | Comercial exportadora, pelas leis de cada tributo |

Registro e estrutura

O art. 2º do Decreto-Lei 1.248/1972 aplica o regime às empresas comerciais exportadoras que tenham registro especial, sejam constituídas como sociedade por ações com ações nominativas com direito a voto e tenham o capital mínimo fixado pelo Conselho Monetário Nacional. A comercial exportadora comum não precisa cumprir esses requisitos, mas também não usa o regime do decreto-lei.

ICMS

A Lei Kandir (LC 87/1996, art. 3º, II) diz que o ICMS não incide sobre operações que destinem mercadorias ao exterior. O parágrafo único, I, equipara a essas operações a saída com fim específico de exportação para empresa comercial exportadora, inclusive tradings. Nos dois caminhos, o fabricante sai sem ICMS e mantém os créditos das compras, que podem virar crédito acumulado, tema de Crédito acumulado de ICMS SP como aproveitar: da geração ao pedido no e-CredAc.

IPI

A Lei 9.532/1997, art. 39, I, permite a saída com suspensão do IPI de produtos adquiridos por empresa comercial exportadora com fim específico de exportação, e o § 1º assegura a manutenção do crédito dos insumos.

PIS e Cofins

As vendas a empresa comercial exportadora com o fim específico de exportação estão entre as receitas sobre as quais o PIS e a Cofins não incidem em 2026 (Lei 10.637/2002, art. 5º, III, e Lei 10.833/2003, art. 6º, III), com uso dos créditos pelo vendedor. Esses artigos são revogados em 01/01/2027 pela LC 214/2025, art. 542, quando a CBS substitui o PIS e a Cofins, e o tratamento da exportação nesse novo desenho está na página da reforma citada abaixo.

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O ponto que mais pesa: e se a mercadoria não for exportada?

Na trading do DL 1.248

O art. 5º do Decreto-Lei 1.248/1972 transfere à trading a responsabilidade pelos impostos e benefícios do produtor-vendedor, com juros e correção, se a exportação não ocorrer em um ano da data do depósito, se a mercadoria for revendida no mercado interno ou destruída.

No IPI, para qualquer comercial exportadora

Pelo art. 39, § 3º, da Lei 9.532/1997, a comercial exportadora paga o IPI suspenso se a exportação não ocorrer em 180 dias da emissão da nota pelo industrial, se revender no mercado interno ou se os produtos forem destruídos, furtados ou roubados. O imposto é considerado devido na data da nota do industrial (§ 4º), com juros e multa (§ 5º).

Para o fabricante, a lição é a mesma nos dois caminhos: contrato escrito com a exportadora, prova do embarque e cláusula de responsabilidade se a mercadoria ficar no Brasil.

E o fabricante do Simples Nacional?

O Simples também reconhece a exportação indireta. Pelo art. 3º, § 14, da LC 123/2006, a empresa pode ter receitas no mercado interno até o limite e, adicionalmente, receitas de exportação, inclusive quando realizada por meio de comercial exportadora, desde que estas também não excedam o limite. O cálculo do DAS nessas receitas está em Exportação no Simples Nacional: o limite extra e o que sai do DAS. No Lucro Presumido, veja Lucro Presumido e exportação: quais tributos saem da conta e quais ficam.

Documentos que o fabricante deve guardar

Em uma fiscalização, quem vendeu sem imposto precisa provar que a venda tinha fim específico de exportação e que a mercadoria saiu do país. Mantenha em uma pasta por operação:

O contrato ou pedido da exportadora, com a indicação do fim específico de exportação.
A nota fiscal de venda, com a remessa por conta e ordem da exportadora.
O comprovante de entrega no local de embarque ou no recinto alfandegado.
A confirmação da exportação enviada pela exportadora, com os dados do despacho.

Sem esses papéis, a venda pode ser tratada como venda interna comum, com cobrança dos tributos que deixaram de ser pagos.

Qual escolher

A trading registrada costuma oferecer estrutura maior e experiência com mercados específicos. A comercial exportadora comum pode ser mais flexível para volumes pequenos. Para o fabricante, o tratamento tributário da venda é parecido. O que decide é a confiança na exportadora, o contrato e a capacidade de comprovar que a mercadoria saiu do país.

O tratamento da exportação no IBS e na CBS, na reforma tributária, está em Exportação na reforma tributária: imunidade de IBS e CBS, crédito mantido e serviço exportado.

Como a WJR ajuda

A WJR é um escritório de contabilidade na Mooca, em São Paulo, com mais de 30 anos de experiência e atendimento presencial e online (Quem somos: a WJR Contabilidade, na Mooca desde 1995). O primeiro passo é o Diagnóstico WJR, gratuito e sem compromisso, com resposta em algumas horas. Mais sobre o tema em Contabilidade para pequena indústria: Anexo II, IPI e custo.

Perguntas frequentes

Venda para comercial exportadora tem ICMS?+

Não, quando feita com fim específico de exportação. A LC 87/1996, art. 3º, parágrafo único, I, equipara essa saída à exportação, inclusive para tradings.

O fabricante perde os créditos de ICMS das compras?+

Não. Como a saída é equiparada à exportação, os créditos são mantidos. Quando eles se acumulam, a empresa pode buscar a apropriação como crédito acumulado nas regras do estado.

Quanto tempo a comercial exportadora tem para exportar?+

No IPI, 180 dias da emissão da nota pelo industrial (Lei 9.532/1997, art. 39, § 3º, a). No regime da trading do DL 1.248/1972, um ano da data do depósito (art. 5º, a). Outros tributos têm regras próprias.

Empresa do Simples pode vender para trading?+

Pode. A LC 123/2006, art. 3º, § 14, inclui as receitas de exportação feitas por meio de comercial exportadora na regra de limite adicional para exportação.

Preciso de registro especial para vender à trading?+

Quem precisa do registro é a trading, pelo art. 2º do Decreto-Lei 1.248/1972. O fabricante vende com fim específico de exportação e emite a nota com remessa por conta e ordem da exportadora.

Exportação indireta via trading ou comercial exportadora: diferenças de registro, imposto e risco