Saída de sócio de escritório de advocacia passo a passo

A saída de sócio de escritório de advocacia passo a passo começa pela notificação aos demais sócios e termina com a alteração do contrato social averbada no Conselho Seccional da OAB, seguida da atualização de CNPJ, bancos e procurações. No meio estão o balanço, o cálculo do que o sócio tem a receber e a divisão de clientes e honorários.

O que muda numa sociedade de advogados

Sociedade de advogados não se registra na Junta Comercial. O Estatuto da Advocacia (Lei 8.906/1994), art. 15, § 1º, diz que ela adquire personalidade jurídica com o registro dos atos constitutivos no Conselho Seccional da OAB da sua sede. O art. 16, § 3º, proíbe o registro em juntas comerciais e cartórios de sociedade que inclua a advocacia entre as suas finalidades.

Por isso, toda alteração de quadro societário passa pela seccional. É ela que averba a saída. Só depois disso a Receita, os bancos e a prefeitura são atualizados.

Saída de sócio de escritório de advocacia passo a passo

Passo 1: leia o contrato social

O contrato social é a primeira regra. Ele costuma prever prazo de aviso, forma de cálculo dos haveres, prazo de pagamento, cláusula de não concorrência e o destino dos clientes. O que o contrato não disser segue a lei.

Passo 2: formalize a notificação

Para as sociedades simples de prazo indeterminado, o Código Civil, art. 1.029, permite a retirada mediante notificação aos demais sócios com antecedência mínima de 60 dias. Nos 30 dias seguintes à notificação, os demais sócios podem optar pela dissolução da sociedade. Faça a notificação por escrito, com prova de recebimento.

A data importa. O Código de Processo Civil, art. 605, II, diz que, na retirada imotivada, a data da resolução da sociedade é o sexagésimo dia seguinte ao recebimento da notificação. É essa data que costuma servir de base para o balanço.

Passo 3: levante o balanço da data de saída

O Código Civil, art. 1.031, diz que, salvo disposição contratual em contrário, a quota é liquidada com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado. Esse balanço precisa estar com a contabilidade em dia: honorários a receber, contas a pagar, provisões e impostos do período.

Passo 4: calcule e acerte os haveres

Com o balanço pronto, calcula-se o valor da quota de quem sai. Na falta de regra no contrato, o Código Civil, art. 1.031, § 2º, manda pagar em dinheiro em 90 dias a partir da liquidação. Honorários de êxito de processos em andamento são o ponto que mais gera discussão. O cálculo em detalhe está em Apuração de haveres sócio advogado que sai: como se calcula a quota.

Passo 5: defina clientes, processos e procurações

O Estatuto, art. 15, § 3º, diz que as procurações são outorgadas individualmente aos advogados e indicam a sociedade de que façam parte. Na saída, é preciso decidir quem continua em cada processo, colher novas procurações ou substabelecimentos e comunicar os clientes. O destino dos honorários tem página própria em Clientes e honorários do sócio que sai escritório de advocacia: quem fica com o quê.

Passo 6: faça a alteração do contrato e averbe na OAB

A alteração contratual registra a saída, a nova divisão das quotas e, se for o caso, o novo sócio-administrador. Se sobrar um só advogado, o Estatuto, art. 15, § 7º, permite que a sociedade unipessoal de advocacia resulte da concentração das quotas em um advogado. A alteração vai para a seccional seguindo o procedimento dela.

Passo 7: atualize Receita, prefeitura, bancos e certificado

Com a averbação, atualize o quadro de sócios no CNPJ, o cadastro municipal, os bancos e os poderes de assinatura. O certificado digital emitido em nome de quem saiu deixa de servir para a sociedade, tema de Sócio saiu da empresa precisa trocar o certificado digital? Quando revogar e emitir outro. A lista de cadastros está em Checklist: mudança de sócios na empresa o que atualizar nos bancos e cadastros.

Quem sai continua respondendo por quê

Sair não apaga o passado. O Código Civil, art. 1.032, diz que a retirada não exime o sócio da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores até dois anos depois de averbada a resolução. Enquanto a averbação não é pedida, ele responde também pelas obrigações posteriores, no mesmo prazo. Por isso quem sai tem interesse em que a averbação saia rápido.

Na advocacia existe uma camada a mais. O Estatuto, art. 17, diz que, além da sociedade, o sócio e o titular da sociedade individual de advocacia respondem subsidiária e ilimitadamente pelos danos causados aos clientes por ação ou omissão no exercício da advocacia. Erros de atuação do período em que era sócio continuam ligados a ele.

O lado tributário da saída

O que o sócio recebe na saída pode ter natureza diferente: devolução do capital, lucros acumulados até a data do balanço ou valor acima disso. Cada parcela tem um tratamento no Imposto de Renda. Quando a saída acontece por venda de quotas a outro sócio ou a terceiro, o tema é ganho de capital, explicado em Imposto sobre venda de quotas sociedade de advogados: quem paga e quanto.

Também é preciso fechar os impostos da sociedade até a data da saída e decidir quem assume eventual débito descoberto depois. Uma cláusula no distrato parcial sobre contingências evita briga futura.

Erros que atrasam a saída

O primeiro é sair só "de boca", sem notificação escrita. O segundo é calcular haveres com contabilidade atrasada, o que gera números que ninguém aceita. O terceiro é esquecer as procurações e deixar processo sem advogado responsável definido.

Se no mesmo movimento entra um novo sócio, os dois atos podem ir numa alteração só. O caminho da entrada está em Entrada de novo sócio em escritório de advocacia: como fazer certo.

Como a WJR ajuda

A WJR é um escritório de contabilidade na Mooca, em São Paulo, com mais de 30 anos de experiência e atendimento presencial e online (Quem somos: a WJR Contabilidade, na Mooca desde 1995). O primeiro passo é o Diagnóstico WJR, gratuito e sem compromisso, com resposta em algumas horas. Mais sobre o tema em Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa.

Outras dúvidas de advocacia estão em Advogados.

Perguntas frequentes

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Fontes: Planalto, Lei 8.906/1994 (Estatuto da Advocacia) https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l8906.htm; Planalto, Código Civil https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm; Planalto, Código de Processo Civil https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2015/lei/l13105.htm