Imposto na venda de quotas de sociedade de advogados

O imposto sobre venda de quotas sociedade de advogados é pago pelo sócio pessoa física que vende, sobre o ganho de capital, e não pela sociedade. O ganho é a diferença entre o preço recebido e o custo de aquisição das quotas, com alíquotas de 15% a 22,5% e vencimento no último dia útil do mês seguinte ao recebimento.

Quem paga o imposto sobre venda de quotas sociedade de advogados?

Quem vende é quem paga. A sociedade não recebe o dinheiro da venda: o comprador paga ao sócio que sai, e o sócio que sai apura o ganho na pessoa física.

A Lei 7.713/1988, art. 3º, § 2º, define o ganho de capital como a diferença positiva entre o valor de transmissão do bem ou direito e o seu custo de aquisição. Quotas de uma sociedade são um direito, então entram nessa regra.

Se o preço for igual ou menor que o custo, não há ganho e não há imposto. Mesmo assim, a operação aparece na declaração anual do vendedor e do comprador, porque a quota muda de dono.

Qual a alíquota e quando vence

A Lei 8.981/1995, art. 21, na redação da Lei 13.259/2016, fixa alíquotas progressivas por parcela do ganho:

15% sobre a parcela do ganho até R$ 5.000.000,00;
17,5% sobre a parcela entre R$ 5.000.000,00 e R$ 10.000.000,00;
20% sobre a parcela entre R$ 10.000.000,00 e R$ 30.000.000,00;
22,5% sobre a parcela acima de R$ 30.000.000,00.

O mesmo artigo, no § 1º, manda pagar o imposto até o último dia útil do mês subsequente ao do recebimento. O § 2º diz que esse ganho é tributado em separado e não entra na base do imposto da declaração de ajuste anual.

Para quem acompanha a Lei 15.270/2025: a tributação mínima de altas rendas (Lei 9.250/1995, art. 16-A, § 1º, I) exclui da sua base os ganhos de capital, salvo os de operações em bolsa. A venda de quotas fica na regra própria do ganho de capital.

Diagnóstico WJR, gratuito e sem compromisso

Chama no WhatsApp, conta o que te incomoda e a gente responde em algumas horas.

Quero meu Diagnóstico WJR

Exemplo de cálculo do ganho

Exemplo com números inventados. Um advogado integralizou R$ 50.000 em quotas e vende essa participação a um colega por R$ 350.000, pagos à vista.

Ganho de capital: R$ 350.000 menos R$ 50.000, igual a R$ 300.000.
A parcela inteira fica na primeira faixa, de 15%.
Imposto: 15% de R$ 300.000, igual a R$ 45.000, pago até o último dia útil do mês seguinte.

O ponto que mais muda a conta é o custo. Quotas recebidas por incorporação de lucros ao capital têm custo igual à parcela do lucro capitalizado que coube ao sócio, conforme o art. 10 da Lei 9.249/1995. Por isso vale guardar cada alteração contratual que mexeu no capital.

Venda parcelada, preço com parte variável ou pagamento com bens têm regras próprias de apuração. Nesses casos, a conta é feita com o contrato em mãos.

Quem pode comprar as quotas

O Estatuto da Advocacia (Lei 8.906/1994, art. 16) não admite sociedade de advogados com sócio que não seja advogado inscrito ou que esteja totalmente proibido de advogar. Então o comprador precisa ser advogado.

A sociedade de advogados é sociedade simples (art. 15 do Estatuto). No Código Civil, art. 1.003, a cessão de quota sem a modificação do contrato social, com o consentimento dos demais sócios, não tem eficácia perante eles e a sociedade.

O mesmo artigo, no parágrafo único, mantém o cedente responsável junto com o comprador, por até dois anos depois de averbada a alteração, pelas obrigações que tinha como sócio. A alteração do contrato é registrada no Conselho Seccional da OAB, onde a sociedade tem o seu registro (art. 15, § 1º).

A parte societária do processo está em Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa e o passo a passo da saída em Saída de sócio de escritório de advocacia passo a passo.

Vender quotas ou sair com apuração de haveres?

São caminhos diferentes, com efeitos diferentes:

Venda de quotas: o colega compra a participação e paga ao sócio que sai. O capital da sociedade não muda.
Apuração de haveres: a sociedade paga ao sócio que sai o valor da quota, com base em balanço especialmente levantado na data da saída (Código Civil, art. 1.031), salvo regra diferente no contrato. O capital é reduzido, salvo se os demais sócios suprirem o valor.

O tratamento tributário de cada caminho também é diferente. O tema dos haveres tem página própria em Apuração de haveres sócio advogado que sai: como se calcula a quota, e o lado de quem entra está em Entrada de novo sócio em escritório de advocacia: como fazer certo.

O que separar antes de assinar

Contrato social e todas as alterações que mudaram o capital.
Comprovantes de integralização das quotas.
Balanço ou balancete da data mais próxima, para negociar o preço.
Minuta do contrato de cessão, com preço, forma de pagamento e data.
Declarações de imposto de renda em que as quotas aparecem.

Com isso, o contador calcula o custo de aquisição e o ganho antes de fechar o preço.

Como a WJR ajuda

A WJR é um escritório de contabilidade na Mooca, em São Paulo, com mais de 30 anos de experiência e atendimento presencial e online (Quem somos: a WJR Contabilidade, na Mooca desde 1995). O primeiro passo é o Diagnóstico WJR, gratuito e sem compromisso, com resposta em algumas horas. Mais sobre o tema em Planejamento tributário para pagar o imposto certo.

Perguntas frequentes

A sociedade de advogados paga algum imposto na venda das quotas?+

Não sobre o preço. O dinheiro vai do comprador para o sócio que vende, e quem apura o ganho de capital é a pessoa física. A sociedade cuida da alteração do contrato social e do registro na seccional da OAB.

Como sei o custo de aquisição das minhas quotas?+

É o valor que você integralizou, somado ao valor de lucros incorporados ao capital que couberam a você. As alterações contratuais e as declarações de imposto de renda mostram esses valores.

Uma pessoa que não é advogada pode comprar as quotas?+

Não. O Estatuto da Advocacia não admite sócio que não seja advogado inscrito. O comprador precisa ter inscrição ativa na OAB.

O ganho entra na minha declaração anual?+

O ganho é tributado em separado e o imposto pago não é abatido na declaração de ajuste. A operação, porém, é informada na declaração anual, com os dados do comprador e do bem vendido.

Se eu vender pelo mesmo valor que paguei, preciso fazer alguma coisa?+

Não há imposto, porque não há ganho. Mesmo assim, a alteração contratual precisa ser registrada e a mudança das quotas precisa aparecer nas declarações de quem vende e de quem compra.

Imposto sobre venda de quotas sociedade de advogados: quem paga e quanto