Entrada de novo sócio em escritório de advocacia

A entrada de novo sócio em escritório de advocacia é feita por alteração do contrato social averbada no Conselho Seccional da OAB, e o novo sócio precisa ser advogado inscrito, sem participação em outra sociedade de advogados na mesma seccional. Antes da papelada, os sócios definem se ele compra quotas de alguém ou aporta capital novo, quanto paga e como passa a receber.

Quem pode ser sócio de escritório de advocacia

O Estatuto da Advocacia (Lei 8.906/1994), art. 16, proíbe o registro e o funcionamento de sociedade de advogados que inclua como sócio pessoa não inscrita como advogado ou totalmente proibida de advogar. Ou seja: estagiário, administrador, contador ou investidor não podem entrar como sócios.

O art. 15, § 4º, traz outro limite. Nenhum advogado pode integrar mais de uma sociedade de advogados, constituir mais de uma sociedade unipessoal, ou integrar ao mesmo tempo uma sociedade de advogados e uma sociedade unipessoal, com sede ou filial na mesma área territorial do respectivo Conselho Seccional. Se o novo sócio tem uma sociedade individual de advocacia na mesma seccional, ela precisa ser resolvida antes.

Sócio ou associado: a primeira decisão

Muitos escritórios começam com o advogado como associado e, depois, o promovem a sócio. São relações diferentes. O associado tem contrato de associação, sem participação no capital. O Estatuto, art. 15, § 11, diz que não será admitida a averbação de contrato de associação que contenha, em conjunto, os elementos de relação de emprego da CLT.

O sócio tem quotas, participa dos resultados e responde junto com a sociedade. O art. 17 diz que, além da sociedade, o sócio responde subsidiária e ilimitadamente pelos danos causados aos clientes por ação ou omissão no exercício da advocacia. Os modelos de associado estão comparados em Advogado associado CLT ou PJ qual modelo escritório deve usar: comparação por critério.

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Entrada de novo sócio em escritório de advocacia: compra de quotas ou aporte

Compra de quotas de um sócio

O novo sócio paga a um sócio existente pelas quotas dele. O dinheiro vai para o sócio que vende, não para o escritório. Para quem vende, pode haver ganho de capital no Imposto de Renda da pessoa física, tema de Imposto sobre venda de quotas sociedade de advogados: quem paga e quanto.

O Código Civil, art. 1.003, diz que a cessão de quota sem a modificação do contrato social, com o consentimento dos demais sócios, não tem eficácia quanto a eles e à sociedade. O parágrafo único acrescenta que, até dois anos depois de averbada a modificação, o cedente responde solidariamente com o cessionário pelas obrigações que tinha como sócio.

Aporte de capital

O escritório emite quotas novas e o novo sócio integraliza o valor no caixa da sociedade. O capital social aumenta e a participação dos antigos sócios é diluída. O dinheiro fica no escritório, para investimento ou capital de giro.

Entrada sem pagamento

Também é comum o advogado entrar com participação pequena e sem pagar, como reconhecimento de carreira, com regra de aumento ao longo dos anos. Isso precisa estar escrito, inclusive o que acontece se ele sair cedo.

Como precificar a entrada, em qualquer dos modelos, está em Quanto cobrar de um novo sócio que entra na empresa: valor, forma e imposto.

O passo a passo

1. Faça um acordo prévio por escrito

Defina participação, valor, forma de pagamento, papel no escritório, regra de distribuição de lucros e regra de saída. Esse acordo vira a base da alteração contratual.

2. Confira a situação do novo sócio

Inscrição regular na OAB, ausência de outra sociedade na mesma seccional e eventuais impedimentos ou incompatibilidades. O art. 16, § 2º, trata do impedimento ou incompatibilidade temporária, que não exclui o advogado da sociedade, mas deve ser averbado.

3. Atualize a contabilidade

O valor das quotas e a distribuição de lucros dependem de balanço confiável. Lucros acumulados até a data de entrada costumam ser distribuídos ou ressalvados antes, para o novo sócio não participar de resultado anterior a ele, se esse for o combinado.

4. Faça a alteração do contrato social

Ela traz o novo quadro, a nova divisão de quotas, o capital e, se mudar, a administração. O Estatuto, art. 16, § 1º, exige que a razão social tenha o nome de pelo menos um advogado responsável pela sociedade. O registro é no Conselho Seccional, conforme o art. 15, § 1º, e não na Junta Comercial.

5. Atualize os cadastros

Depois da averbação, inclua o novo sócio no CNPJ, na prefeitura e nos bancos. Se o escritório tem filial em outra seccional, o art. 15, § 5º, obriga os sócios à inscrição suplementar.

6. Ajuste a folha e a distribuição de lucros

O novo sócio passa a receber como sócio: pró-labore, quando houver, e lucros. O pró-labore tem INSS e regras próprias, explicadas em Pró-labore advogado sociedade uniprofissional INSS: quanto se paga e quem recolhe. A distribuição de lucros entre os sócios segue o contrato, tema de Distribuição de lucros sociedade de advogados como fazer, passo a passo.

Erros que aparecem na entrada de sócio

O primeiro é colocar o advogado como sócio só no papel, sem participação real nos resultados, para disfarçar uma relação de emprego. O segundo é fazer a alteração sem atualizar a contabilidade, o que deixa lucros antigos misturados com os do novo quadro. O terceiro é esquecer a sociedade individual que o novo sócio já tinha na mesma seccional, o que trava a averbação. Conferir esses três pontos antes de protocolar poupa idas e vindas.

Pense na saída já na entrada

A melhor hora para combinar como alguém sai é quando ele entra. Prazo de aviso, critério de cálculo da quota, destino dos clientes e dos honorários de êxito em andamento precisam estar no contrato. O caminho da saída está em Saída de sócio de escritório de advocacia passo a passo.

Como a WJR ajuda

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Outras dúvidas de advocacia estão em Advogados.

Perguntas frequentes

Um contador ou administrador pode ser sócio do escritório?+

Não. O Estatuto da Advocacia, art. 16, proíbe sociedade de advogados com sócio não inscrito como advogado. Profissionais de outras áreas podem ser empregados ou prestadores.

Posso ser sócio de dois escritórios ao mesmo tempo?+

Não na mesma área territorial do Conselho Seccional. O art. 15, § 4º, do Estatuto proíbe integrar mais de uma sociedade de advogados com sede ou filial na mesma seccional.

O novo sócio precisa pagar para entrar?+

Não necessariamente. Ele pode comprar quotas, aportar capital ou receber participação sem pagamento. O que for combinado precisa estar no acordo e na alteração contratual.

O associado que vira sócio perde o contrato de associação?+

O contrato de associação deixa de fazer sentido, porque a relação passa a ser societária. Formalize o encerramento da associação junto com a alteração contratual.

Quem vende as quotas paga imposto?+

Pode pagar. Quando o valor recebido supera o custo das quotas, pode haver ganho de capital na pessoa física. A página sobre venda de quotas explica o cálculo.

Entrada de novo sócio em escritório de advocacia: como fazer certo