Sócio menor de idade: as 3 condições para colocar um filho na empresa

Sócio menor de idade é permitido numa sociedade limitada, desde que cumpra três condições do Código Civil: ele não administra a empresa, o capital social está totalmente integralizado e ele é representado ou assistido pelos pais ou responsáveis. Cumpridas as três, a Junta Comercial registra o contrato com o menor entre os sócios.

Este guia é para o empresário que quer colocar um filho na sociedade, seja para organizar a família no negócio, seja para receber quotas de um parente. Também serve para quem herdou quotas de um sócio que faleceu e tem um menor entre os herdeiros. Entender as regras antes evita que o contrato volte da Junta com exigência.

O que a lei diz sobre o sócio menor de idade

A regra está no §3º do art. 974 do Código Civil, incluído pela Lei 12.399/2011, de 01/04/2011. A própria lei explica o objetivo: dispor sobre o registro de contratos e alterações de sociedade "que seja integrada por sócio incapaz". Para o Código Civil, o menor de 16 anos é absolutamente incapaz (art. 3º) e quem tem entre 16 e 18 anos é relativamente incapaz (art. 4º, I).

O parágrafo manda a Junta Comercial registrar o contrato ou a alteração quando três pressupostos estão presentes ao mesmo tempo:

1. "o sócio incapaz não pode exercer a administração da sociedade";
2. "o capital social deve ser totalmente integralizado";
3. "o sócio relativamente incapaz deve ser assistido e o absolutamente incapaz deve ser representado por seus representantes legais".

Falta uma delas, o registro não sai. As três condições valem tanto para abrir uma sociedade nova com o menor quanto para incluí-lo numa empresa que já existe.

Condição 1: o menor não administra a empresa

O sócio menor pode ter quotas, mas não pode ser o administrador. Quem assina pela empresa, abre conta, contrata e responde pela gestão é outra pessoa.

Na prática, o contrato social nomeia como administrador outro sócio maior de idade. O contrato precisa trazer as pessoas incumbidas da administração, com seus poderes e atribuições. O que mais o documento precisa ter está em Contrato social: o que precisa ter, o que a lei exige e o que vale combinar.

Numa empresa de família, o arranjo mais comum é o pai ou a mãe como sócio administrador e o filho como sócio sem poder de gestão.

Condição 2: capital social totalmente integralizado

Integralizar é colocar de fato na empresa o valor que cada sócio prometeu no contrato, em dinheiro ou em bens. Em sociedades sem menor, é comum registrar o capital e combinar um prazo para pagar. Com sócio menor, isso não é possível.

O manual de registro da sociedade limitada do DREI é direto: "Participando da sociedade sócio menor, não emancipado, o capital social deverá estar totalmente integralizado." Vale para o capital inteiro, e não só para a parte do menor.

Se a empresa já existe e ainda há capital a integralizar, os sócios precisam completar o valor antes de incluir o menor, ou na mesma alteração. Os cuidados para definir o valor do capital estão em Capital social: quanto colocar e como integralizar ao abrir a empresa.

Condição 3: representado ou assistido pelos pais

A lei distingue duas situações, e a Junta confere qual se aplica:

| Situação do menor | Como ele participa dos atos da empresa |

|---|---|

| Absolutamente incapaz (menor de 16 anos) | É representado: o pai, a mãe ou o tutor assina por ele |

| Relativamente incapaz (entre 16 e 18 anos) | É assistido: o menor assina junto com o pai, a mãe ou o tutor |

Na prática, isso muda quem assina o contrato social e as alterações futuras. Se o menor tem menos de 16 anos, o representante assina em nome dele. Entre 16 e 18, os dois assinam. Os documentos de identificação do menor e dos representantes entram no pedido; a lista geral está em Documentos para abrir empresa: a lista para MEI, Ltda e SLU em São Paulo.

O manual do DREI trata dessas regras para o menor "não emancipado". A emancipação muda a situação do jovem perante a lei, e o caso precisa ser olhado com o documento em mãos.

Checklist antes de colocar o filho no contrato

Antes de pedir o registro, confira estes pontos com os outros sócios:

• Quem será o administrador, já que o menor não pode ser.
• Se todo o capital está integralizado, ou se será completado no mesmo ato.
• A idade do menor, que define se ele será representado ou assistido.
• Quem são os representantes legais e se os dois vão assinar.
• A quota do menor e como ele participa dos lucros e das perdas, como qualquer sócio.

Com a lista fechada, o contrato ou a alteração segue para a Junta Comercial como qualquer outro ato.

Sócio menor de idade pode ser empresário individual ou MEI?

Não para começar um negócio próprio. O manual de registro de empresário individual do DREI, no item "Não podem ser empresários", lista "o menor de dezesseis anos e as pessoas relativamente incapazes, salvo quando autorizados judicialmente para continuação da empresa".

A exceção cobre um caso específico: continuar uma empresa que já existe, por exemplo a de um pai que faleceu, e só com autorização do juiz. Abrir do zero uma empresa individual em nome do menor não é o caminho.

Como o MEI é um empresário individual, a mesma regra vale para ele. A diferença entre os formatos de empresa está em Tipos de empresa no Brasil: MEI, empresário individual, SLU, Ltda e S.A. comparados.

Como a WJR ajuda a incluir um sócio menor de idade

A WJR confere as três condições antes de montar o contrato: quem vai administrar, se o capital está todo integralizado e quem representa ou assiste o menor. Com isso fechado, o time especializado prepara o documento e conduz o registro, para a empresa nascer com o quadro de sócios que a família quer.

Na abertura, que pode ser gratuita dependendo da análise, a WJR entrega a empresa com CCM, certificado digital e emissor de notas configurados. O atendimento corre pelo grupo de WhatsApp da empresa, por e-mail e pelo portal do cliente. O serviço está em Abrir empresa em São Paulo do jeito certo, do primeiro passo ao CNPJ ativo, e quem é a WJR, em Quem somos: a WJR Contabilidade, na Mooca desde 1995.

Se o sócio que entra é o cônjuge, e não um filho, as regras são outras e estão em Abrir empresa com o cônjuge: quando o regime de bens permite. Os demais temas da abertura ficam em Abrir empresa.

Perguntas frequentes

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Fontes: Planalto, Lei 12.399/2011 https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2011/lei/l12399.htm, DREI, Manual de Registro de Sociedade Limitada https://www.gov.br/empresas-e-negocios/pt-br/drei/legislacao/instrucoes-normativas/arquivos-instrucoes-normativas-em-vigor/anexo-iv-limitada_link.pdf, DREI, Manual de Registro de Empresário Individual https://www.gov.br/empresas-e-negocios/pt-br/drei/legislacao/instrucoes-normativas/arquivos-instrucoes-normativas-em-vigor/AnexoIIManualdeRegistrodeEmpresrioIndividual.pdf, Câmara dos Deputados, Legislação Citada com o Código Civil arts. 966 a 1.196 https://www.camara.leg.br/proposicoesWeb/prop_mostrarintegra?codteor=143168&filename=LegislacaoCitada+PL+1305%2F2003, Planalto, Código Civil (arts. 3º e 4º) https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm