O que são quotas e ações: a diferença entre Ltda e S.A.

O que são quotas e ações? São as frações em que se divide o capital social de uma empresa: o capital da sociedade limitada (Ltda) se divide em quotas, e o da sociedade anônima (S.A.) se divide em ações. Em ambas, quem é sócio responde de forma limitada, mas as regras de transferência, de voto e de tributação mudam.

Quem abre uma Ltda quase sempre ouve falar em "cotas", com T, por costume; a lei escreve "quotas", com Q. Esta página mostra o que cada uma é e onde estão as diferenças práticas. Outras respostas curtas estão em Perguntas.

O que são quotas e ações na lei?

Na Ltda, o Código Civil diz que o capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio (art. 1.055). Na sociedade anônima, a Lei 6.404/1976 diz que a companhia tem o capital dividido em ações (art. 1º), e o Código Civil repete que o acionista se obriga somente pelo preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir (art. 1.088).

O valor total do capital é o mesmo assunto de O que é capital social e quanto colocar na empresa sem se enrolar depois: quotas e ações são a forma de repartir esse valor entre os donos.

Qual é a responsabilidade de quem tem quotas ou ações?

Em ambas é limitada, mas com um detalhe em cada uma:

Quotista de Ltda: a responsabilidade é restrita ao valor de suas quotas, mas todos os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital social (Código Civil, art. 1.052).
Acionista: a responsabilidade é limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas (Lei 6.404, art. 1º).

Limitada não quer dizer sem obrigação nenhuma: a solidariedade pela integralização do capital, no caso da Ltda, continua valendo.

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Como a quota é transferida?

A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de transferência (art. 1.056). Quando mais de uma pessoa é dona da mesma quota, só o condômino representante exerce os direitos.

Na omissão do contrato, o sócio pode ceder a quota, total ou parcialmente, a outro sócio, sem consultar os demais, ou a um estranho, se titulares de mais de um quarto do capital não se opuserem (art. 1.057). A cessão só tem eficácia perante a sociedade e terceiros depois de averbado o instrumento. É por isso que a venda de quotas passa por uma alteração contratual: veja Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa e Como transferir cotas de uma empresa: cessão, registro e responsabilidade.

Como a ação é diferente da quota?

A ação admite mais variações de direitos do que a quota. Pela Lei 6.404/1976:

o estatuto fixa o número de ações e diz se elas têm valor nominal ou não (art. 11);
as ações podem ser ordinárias, preferenciais ou de fruição, conforme os direitos que conferem (art. 15);
a cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações da assembleia geral (art. 110);
as ações preferenciais sem voto, ou com restrição, não podem passar de 50% do total emitido (art. 15, § 2º);
as ações são nominativas (art. 20).

Há também a divisão entre companhia aberta e fechada, que depende de os valores mobiliários da empresa serem ou não admitidos à negociação no mercado (art. 4º).

Quotas e ações: qual vale para o seu negócio?

Para a maioria das pequenas empresas, a resposta é a Ltda, com quotas. Ela pode ser constituída por uma ou mais pessoas (Código Civil, art. 1.052, § 1º), e o contrato pode prever que, nas omissões, valham as normas da sociedade anônima (art. 1.053, parágrafo único).

A sociedade anônima faz sentido quando a empresa precisa de classes de ações ou de captação ampla. E há um ponto que pesa no imposto: a pessoa jurídica constituída sob a forma de sociedade por ações não pode se beneficiar do Simples Nacional (LC 123/2006, art. 3º, § 4º, X). A escolha do tipo societário está em Como escolher a natureza jurídica da empresa: MEI, empresário individual, Ltda ou sociedade simples.

E o investidor, entra com quotas ou com ações?

Depende da forma jurídica da empresa e do papel que ele terá. Na Ltda, entra como quotista; na S.A., como acionista. Há ainda formas em que ele nem é sócio, como a do investidor-anjo, explicadas em O que é sócio investidor: as três formas legais de entrar só com o dinheiro.

Como a WJR trata esse tema

A WJR é um escritório presencial com pessoas reais, na Mooca, com mais de 30 anos de experiência e 5 estrelas no Google, e atende presencialmente e online. A mudança de quotas entre sócios passa pela alteração contratual, o serviço mais próximo é Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa, e o Diagnóstico WJR, gratuito e sem compromisso, é o primeiro passo.

Perguntas frequentes

Quota e cota são a mesma coisa?+

No uso comum, sim. O Código Civil escreve "quotas" (art. 1.055), e é assim que o contrato social costuma aparecer.

As quotas de uma Ltda podem ter valores diferentes?+

Podem. A lei diz que as quotas podem ser iguais ou desiguais (art. 1.055).

Dá para vender quota sem avisar os outros sócios?+

Se o contrato é omisso, a cessão a outro sócio é livre; a um estranho, só se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital (art. 1.057). O contrato pode ter regra própria.

Existe ação ao portador?+

A redação vigente do art. 20 da Lei 6.404/1976 diz que as ações devem ser nominativas.

Uma sociedade anônima pode optar pelo Simples Nacional?+

Não. A pessoa jurídica constituída sob a forma de sociedade por ações não pode se beneficiar do Simples (LC 123/2006, art. 3º, § 4º, X). Quer saber se o seu negócio cabe em quotas ou exige ações? Veja Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa e peça o Diagnóstico WJR.

O que são quotas e ações: as frações do capital da Ltda e da sociedade anônima