O que é sociedade anônima: como funciona e quando usar

O que é sociedade anônima? É a sociedade, também chamada de companhia, cujo capital é dividido em ações e em que cada acionista responde apenas pelo preço das ações que subscreveu ou comprou. Ela pode ser aberta, com valores mobiliários negociados no mercado, ou fechada, e pela LC 123 não pode optar pelo Simples Nacional.

Esta página mostra como a companhia funciona, o que a diferencia da LTDA e quando ela passa a fazer sentido. Outras respostas rápidas estão em Perguntas.

O que é sociedade anônima, em palavras simples?

O art. 1º da Lei 6.404/1976 define: a companhia ou sociedade anônima tem o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios, chamados de acionistas, é limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas. O Código Civil repete a ideia nos arts. 1.088 e 1.089 e manda aplicar a lei especial.

Duas regras dão o tom. A companhia pode ter como objeto qualquer empresa de fim lucrativo que não seja contrária à lei, à ordem pública e aos bons costumes (art. 2º). E, qualquer que seja o objeto, ela é sempre mercantil e se rege pelas leis e usos do comércio (art. 2º, § 1º).

O nome da empresa leva "companhia" ou "sociedade anônima", por extenso ou abreviado, e a lei veda "companhia" no final (art. 3º).

Sociedade anônima aberta ou fechada?

A diferença não está no tamanho. O art. 4º classifica a companhia como aberta ou fechada conforme os valores mobiliários que ela emite estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários.

A aberta precisa de registro na CVM para negociar seus valores mobiliários. A fechada não negocia no mercado e é a forma usual de empresa familiar ou de grupo de investidores que quer a estrutura de ações sem abrir capital.

Algumas exigências só valem para a aberta. Por exemplo, o conselho de administração é obrigatório nas companhias abertas e nas de capital autorizado (art. 138, § 2º). Na fechada, o estatuto pode prever só a diretoria.

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Como uma sociedade anônima é administrada?

Segundo o art. 138, a administração cabe ao conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria, conforme o estatuto. A diretoria, desde a LC 182/2021, tem um ou mais membros, eleitos e destituíveis pelo conselho ou, se ele não existir, pela assembleia geral (art. 143).

A assembleia geral reúne os acionistas e decide os temas centrais. Ao fim de cada exercício a diretoria elabora as demonstrações financeiras, a começar pelo balanço patrimonial e pela demonstração do resultado do exercício (art. 176). O quadro por porte está em Demonstrações contábeis obrigatórias: o que cada porte de empresa precisa fazer.

Existe sociedade anônima pequena?

Existe a companhia fechada com receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00, que pode fazer as publicações exigidas por lei de forma eletrônica e substituir os livros do art. 100 por registros mecanizados ou eletrônicos (art. 294, na redação da LC 182/2021). Isso reduz o custo, mas não transforma a companhia em uma sociedade simples de manter.

Na constituição, a lei exige subscrição de todas as ações por pelo menos duas pessoas e entrada de, no mínimo, 10% do preço de emissão das ações em dinheiro (art. 80, I e II), com exceções como a subsidiária integral (art. 251).

Sociedade anônima ou LTDA?

A LTDA tem o capital dividido em quotas e um contrato social simples; a companhia tem ações, estatuto e assembleias formais. O passo a passo da primeira está em Como abrir uma Ltda: o que o contrato precisa ter e onde registrar, e o tipo de empresa que cabe em cada fase, em Tipos de empresa no Brasil: MEI, empresário individual, SLU, Ltda e S.A. comparados.

A sociedade anônima costuma aparecer quando há muitos sócios, investidores externos com direitos diferentes por classe de ação, planos de opção de compra ou a intenção de abrir o capital. Para um negócio com poucos sócios que se conhecem, a LTDA, inclusive a unipessoal, costuma bastar (O que é sociedade limitada unipessoal: a Ltda de um sócio só e o fim da EIRELI).

Sociedade anônima pode ser do Simples Nacional?

Não. O art. 3º, § 4º, X, da LC 123/2006 veda o tratamento diferenciado, inclusive o regime do Simples, à pessoa jurídica constituída sob a forma de sociedade por ações. A companhia segue os demais regimes tributários, e a escolha entre eles cabe ao contador, com base nos números do negócio.

Como a WJR trata esse tema

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Perguntas frequentes

Quantos sócios precisa uma sociedade anônima?+

Na constituição, a lei exige subscrição das ações por pelo menos duas pessoas (art. 80, I), com exceções previstas em lei, como a subsidiária integral.

O acionista responde pelas dívidas da empresa?+

Só pelo preço de emissão das ações que subscreveu ou adquiriu, segundo o art. 1º da Lei 6.404/1976.

Toda sociedade anônima tem ações na bolsa?+

Não. A companhia fechada não tem valores mobiliários negociados no mercado; só a aberta se registra na CVM para isso.

A companhia é obrigada a ter conselho de administração?+

Só a aberta e a de capital autorizado têm essa obrigação (art. 138, § 2º). Nas demais, a administração pode ficar apenas com a diretoria, conforme o estatuto.

Sociedade anônima precisa de contador?+

A diretoria elabora as demonstrações financeiras a cada exercício, com base na escrituração mercantil da companhia (art. 176). Na prática, a contabilidade fica com o contador. O conteúdo está em Demonstrações contábeis obrigatórias: o que cada porte de empresa precisa fazer. Quer entender se a companhia é o tipo certo para a sua empresa? Conheça Abrir empresa em São Paulo do jeito certo, do primeiro passo ao CNPJ ativo e peça o Diagnóstico WJR.

O que é sociedade anônima: capital em ações, aberta ou fechada e o que muda para o dono