Sócio não paga a parte do capital social o que fazer, passo a passo

A resposta para sócio não paga a parte do capital social o que fazer começa pela notificação formal, porque só depois de 30 dias dela ele passa a responder pelo dano da mora. A partir daí, a maioria dos outros sócios pode cobrar a indenização, reduzir a quota dele ao que já foi pago ou excluí-lo, e na limitada também é possível ficar com a quota ou transferi-la a terceiro.

O que é o sócio remisso

Capital subscrito é o que cada sócio prometeu colocar na empresa. Capital integralizado é o que ele efetivamente colocou. Quando o contrato social fixa um prazo e o sócio não paga, o Código Civil o chama de sócio remisso.

O art. 1.004 do Código Civil diz que os sócios são obrigados às contribuições do contrato social, na forma e no prazo previstos. Quem não paga nos 30 dias seguintes à notificação pela sociedade responde perante ela pelo dano emergente da mora.

Por isso, o primeiro documento a abrir é o contrato social. Veja o valor subscrito por cada um, o prazo de integralização e se há cláusula específica sobre atraso. Se o contrato não fixa prazo, o assunto pede ajuste por alteração contratual antes de qualquer cobrança. O que um contrato social bem feito precisa ter está em Contrato social: o que precisa ter, o que a lei exige e o que vale combinar.

Por que os outros sócios devem agir logo

Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor das suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social (Código Civil, art. 1.052). Em uma cobrança de credor da empresa, a parte que o sócio remisso não pagou pode ser exigida dos outros.

Ou seja, o problema não é só entre os sócios. Enquanto o capital não estiver integralizado, a proteção patrimonial da limitada fica menor para todos.

Sócio não paga a parte do capital social o que fazer: as quatro saídas

Depois da notificação e dos 30 dias, o Código Civil abre quatro caminhos.

1. Cobrar a indenização. O sócio continua sócio e paga o atraso com o dano emergente da mora (art. 1.004, caput). Funciona quando o atraso é pontual e a relação está boa.

2. Reduzir a quota ao que já foi pago. A maioria dos demais sócios pode reduzir a quota do remisso ao montante já realizado (art. 1.004, parágrafo único). O capital cai na mesma proporção, salvo se os outros suprirem o valor (art. 1.031, § 1º).

3. Excluir o sócio. A maioria dos demais sócios pode preferir a exclusão do remisso à indenização (art. 1.004, parágrafo único). Ele recebe o que pagou, conforme o art. 1.031.

4. Ficar com a quota ou transferir a terceiro. Na limitada, o art. 1.058 permite aos outros sócios tomar a quota para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primeiro titular. A sociedade devolve a ele o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato e as despesas.

Qualquer das saídas, com exceção da cobrança simples, exige alteração contratual registrada na Junta Comercial, feita com apoio de Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa.

E se o sócio quiser pagar com trabalho?

Na limitada, não pode. O art. 1.055, § 2º, do Código Civil veda contribuição ao capital que consista em prestação de serviços. Quem quer reconhecer o trabalho de um sócio pode usar pró-labore ou uma regra diferente de distribuição de lucros, não o capital social.

Se a contribuição prometida era um bem, como um carro ou um equipamento, todos os sócios respondem solidariamente pela exata estimação do valor do bem por 5 anos do registro da sociedade (art. 1.055, § 1º).

Como isso aparece na contabilidade

O balanço mostra o capital subscrito e, logo abaixo, o capital a integralizar como valor redutor. Um capital alto no contrato e baixo no caixa chama atenção de banco, de fornecedor e de quem analisa crédito.

Antes de definir quanto cada um vai colocar, vale conversar sobre o tamanho certo do capital. As considerações estão em Capital social: quanto colocar e como integralizar ao abrir a empresa.

Quando a conversa travou

Se a sociedade tem só dois lados com o mesmo peso, a maioria para excluir ou reduzir a quota pode não existir. Esse impasse é tema de Sociedade 50 e 50 impasse como desempatar sem travar a empresa.

Quando a relação já está ruim, mediação e arbitragem podem resolver mais rápido que um processo. As diferenças estão em Mediação ou arbitragem para briga entre sócios: qual escolher. E se, além de não pagar, o sócio movimentou dinheiro da empresa, leia Sócio retirou dinheiro da empresa sem avisar como agir sem piorar a situação.

Como a WJR ajuda

A WJR é um escritório de contabilidade na Mooca, em São Paulo, com mais de 30 anos de experiência e atendimento presencial e online (Quem somos: a WJR Contabilidade, na Mooca desde 1995). O primeiro passo é o Diagnóstico WJR, gratuito e sem compromisso, com resposta em algumas horas. Mais sobre o tema em Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa.

Perguntas frequentes

Fontes: Planalto, Código Civil (Lei 10.406/2002) https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm