Sociedade 50 e 50 impasse como desempatar sem travar a empresa

Na sociedade 50 e 50 impasse como desempatar é a pergunta que aparece quando os sócios param de concordar, e a lei sozinha não resolve: o empate que persiste vai para o juiz, segundo o Código Civil. A saída que funciona é combinar a regra de desempate antes da briga, no contrato social ou num acordo de sócios.

Por que o empate trava a limitada

Na sociedade limitada, a maior parte das decisões dos sócios exige votos que representem mais da metade do capital social (Código Civil, art. 1.076, II, para os casos dos incisos II a VI e VIII do art. 1.071). Com cada lado em 50%, ninguém passa de metade sozinho.

O Código Civil tem uma regra de empate no art. 1.010, § 2º, que vale para a sociedade simples e se aplica à limitada nas omissões (art. 1.053): prevalece a decisão do maior número de sócios e, se o empate persistir, decide o juiz. Quando cada lado tem metade e o mesmo número de pessoas, a regra leva direto ao Judiciário.

Para o dia a dia, isso significa contas sem aprovação, contrato com cliente parado e administrador sem saber se pode assinar.

Sociedade 50 e 50 impasse como desempatar: as cláusulas mais usadas

Nenhuma cláusula serve para todo negócio. As mais comuns são:

• Voto de qualidade por tema. Um sócio decide sobre comercial, o outro sobre produção ou finanças. O contrato lista os temas.
• Terceiro desempatador. Um conselheiro, contador ou consultor independente vota só em caso de empate, sobre temas definidos.
• Mediação obrigatória antes de qualquer ação. Prazo curto para tentar acordo com mediador.
• Arbitragem. O empate que sobra vai para um árbitro escolhido no contrato, em vez de ir ao juiz. A comparação está em Mediação ou arbitragem para briga entre sócios: qual escolher.
• Cláusula de compra e venda entre sócios. Um sócio oferece um preço pelas quotas do outro, e o outro escolhe vender ou comprar pelo mesmo preço.
• Saída com regra de avaliação pronta. O contrato já diz como calcular o valor das quotas se alguém sair.

A forma de escrever essas regras é trabalho de alteração do contrato social (Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa) ou de um acordo de sócios, assunto de Acordo de sócios na holding: as regras que o contrato social precisa trazer.

Dá para excluir o outro sócio?

Na limitada, a exclusão extrajudicial por justa causa exige a maioria dos sócios representando mais da metade do capital e previsão no contrato (Código Civil, art. 1.085). Com 50% de cada lado, essa maioria não existe.

Resta a exclusão judicial do art. 1.030, por falta grave no cumprimento das obrigações ou por incapacidade superveniente, que depende de processo e de prova. Não é atalho para resolver discordância de gestão.

Sair da sociedade também é saída

Se o impasse não tem conserto, a retirada é um caminho. Na sociedade de prazo indeterminado, o sócio pode se retirar com notificação aos demais com pelo menos 60 dias de antecedência (Código Civil, art. 1.029). Nos 30 dias seguintes, os demais podem optar pela dissolução.

O valor da quota de quem sai, salvo regra diferente no contrato, é apurado com base na situação patrimonial da sociedade na data da saída, em balanço especialmente levantado, e pago em dinheiro em 90 dias (art. 1.031, caput e § 2º). Por isso, contabilidade em dia muda o tamanho da briga: o balanço é a base do valor.

O papel da contabilidade no impasse

Em sociedade travada, os números viram argumento. Três cuidados ajudam a reduzir o atrito:

• Balancete mensal acessível aos dois lados, para que ninguém dependa da versão do outro.
• Regras de retirada claras, com pró-labore e distribuição de lucros aprovados por escrito. Retirada sem acordo gera outro conflito, tratado em Sócio retirou dinheiro da empresa sem avisar como agir sem piorar a situação.
• Critério de avaliação definido antes, porque discutir valor de quota no meio da briga costuma travar tudo.

Como prevenir na abertura

A melhor hora para tratar do desempate é quando a sociedade nasce e os sócios estão de acordo. O contrato social mínimo está em Contrato social: o que precisa ter, o que a lei exige e o que vale combinar. Se um terceiro vai entrar depois, a conversa sobre preço e poder de voto está em Quanto cobrar de um novo sócio que entra na empresa: valor, forma e imposto.

Quem já está em 50 e 50 sem cláusula pode fazer a alteração contratual enquanto a relação permite. Depois do conflito aberto, a alteração depende justamente do acordo que falta.

Como a WJR ajuda

A WJR é um escritório de contabilidade na Mooca, em São Paulo, com mais de 30 anos de experiência e atendimento presencial e online (Quem somos: a WJR Contabilidade, na Mooca desde 1995). O primeiro passo é o Diagnóstico WJR, gratuito e sem compromisso, com resposta em algumas horas. Mais sobre o tema em Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa.

Perguntas frequentes

Fontes: Planalto, Código Civil (Lei 10.406/2002), arts. 1.010, 1.029 a 1.031, 1.053, 1.076 e 1.085 https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm