Quanto cobrar de um novo sócio que entra na empresa: valor, forma e imposto

Para saber quanto cobrar de um novo sócio que entra na empresa, comece pelo valor da empresa e multiplique pela fatia que ele vai ter, usando patrimônio, lucro ou caixa futuro como referência. Depois defina a forma: se ele compra quotas de um sócio, o dinheiro vai para quem vende e pode gerar ganho de capital; se ele aporta na empresa, o dinheiro fica no caixa e aumenta o capital.

Primeiro: compra de quotas ou aporte na empresa?

Essa é a decisão que mais muda o resultado, e muita gente pula.

Compra de quotas (cessão). Um sócio atual vende parte das suas quotas ao novo sócio. O preço é pago a quem vende, não à empresa. O caixa da empresa não muda. O Código Civil (art. 1.057) permite a cessão a estranho se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital, na omissão do contrato. A cessão só tem efeito perante a sociedade e terceiros depois de averbada.

Aporte (aumento de capital). O novo sócio coloca dinheiro na empresa e recebe quotas novas. O dinheiro fica no caixa e pode financiar o crescimento. No aumento de capital, os sócios atuais têm preferência para participar, na proporção das suas quotas, por até 30 dias depois da deliberação (Código Civil, art. 1.081, § 1º). O aumento só é possível com as quotas existentes integralizadas.

Muitas entradas combinam as duas coisas: parte do valor vai para os sócios, parte vai para o caixa.

Quanto cobrar de um novo sócio que entra na empresa: três referências de valor

Não existe uma fórmula legal para o preço. É uma negociação, e três métodos costumam ser usados como ponto de partida.

1. Patrimonial. Usa o patrimônio líquido do balanço, ajustado a valor de mercado quando há imóveis, estoque ou máquinas. É o piso mais comum em empresas pequenas.
2. Múltiplo de lucro. Multiplica o lucro anual por um fator que depende do setor, do risco e do crescimento. Exige demonstrações confiáveis.
3. Fluxo de caixa descontado. Estima o caixa dos próximos anos e traz a valor presente. É o método mais técnico e o mais sensível a premissas.

Os três dependem de números confiáveis. Balanço desatualizado, DRE sem conciliação ou mistura de contas da empresa e dos sócios derrubam qualquer avaliação. Organizar esses números é o objeto de Demonstrativos contábeis que o dono da empresa entende e usa.

Exemplo com números inventados

Uma empresa tem patrimônio líquido de R$ 400.000 e o novo sócio vai ficar com 20%.

Pela compra de quotas: ele paga 20% de R$ 400.000, ou seja, R$ 80.000, ao sócio que vende. A empresa continua valendo R$ 400.000.

Pelo aporte: para que ele tenha 20% da empresa depois da entrada, o aporte precisa ser de R$ 100.000. A empresa passa a ter R$ 500.000 de patrimônio, e R$ 100.000 representam 20% desse total.

A diferença de R$ 20.000 entre as duas formas não é desconto. No aporte, o dinheiro novo também passa a fazer parte do patrimônio do qual ele vira dono.

O valor de face da quota não é o preço

O capital social do contrato pode ser bem menor que o valor real da empresa. Se o capital é de R$ 50.000 e a empresa vale R$ 400.000, cobrar do novo sócio pelo valor nominal da quota transfere valor dos sócios antigos para ele sem perceberem.

Quando o novo sócio paga mais que o valor nominal das quotas novas, a diferença é contabilizada à parte do capital. Nas sociedades anônimas, a Lei 6.404/1976 (art. 182, § 1º, "a") classifica como reserva de capital a contribuição do subscritor que ultrapassar o valor nominal. As limitadas costumam seguir a mesma lógica contábil, definida com o contador. O tamanho certo do capital é tema de Capital social: quanto colocar e como integralizar ao abrir a empresa.

Se a empresa tem patrimônio líquido negativo, o raciocínio muda, porque o novo sócio pode estar entrando para cobrir um buraco. Veja Patrimônio líquido negativo o que significa e como corrigir na empresa.

E o imposto?

Na compra de quotas, o sócio pessoa física que vende pode ter ganho de capital, que é a diferença entre o preço recebido e o custo da quota na declaração. A Lei 8.981/1995, art. 21, na redação da Lei 13.259/2016, tributa esse ganho a 15% sobre a parcela de até R$ 5.000.000, com alíquotas maiores acima disso.

No aporte, não há ganho de capital para os sócios antigos, porque ninguém vendeu nada. O novo sócio registra as quotas na declaração pelo valor pago.

O que colocar no papel

• Valor e forma de pagamento, à vista ou em parcelas, com garantia.
• Fatia final de cada sócio depois da entrada.
• Regras de saída, de distribuição de lucros e de pró-labore.
• Alteração contratual registrada na Junta Comercial, feita com Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa.

Depois do registro, bancos, cadastros e certificados precisam ser atualizados. A lista está em Checklist: mudança de sócios na empresa o que atualizar nos bancos e cadastros. Em sociedade de advogados, a entrada tem regras próprias da OAB, tratadas em Entrada de novo sócio em escritório de advocacia: como fazer certo.

Como a WJR ajuda

A WJR é um escritório de contabilidade na Mooca, em São Paulo, com mais de 30 anos de experiência e atendimento presencial e online (Quem somos: a WJR Contabilidade, na Mooca desde 1995). O primeiro passo é o Diagnóstico WJR, gratuito e sem compromisso, com resposta em algumas horas. Mais sobre o tema em Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa.

Perguntas frequentes

Fontes: Planalto, Código Civil (Lei 10.406/2002) https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm; Planalto, Lei 8.981/1995 https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l8981.htm; Planalto, Lei 6.404/1976 https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404consol.htm