Quando transformar Ltda em sociedade anônima

Quando vale a pena transformar ltda em sociedade anônima: em geral, quando a empresa vai receber investidores, ter muitos sócios ou se preparar para uma venda, porque as ações circulam com mais facilidade e a governança fica mais estruturada. O preço é sair do Simples Nacional, que é vedado à S.A., e assumir regras mais formais e mais caras de manter.

Quando vale a pena transformar Ltda em sociedade anônima: os sinais

A Ltda funciona bem para a maioria das empresas pequenas e médias. Ela pode ter um só sócio (Código Civil, art. 1.052, § 1º), é mais barata de manter e permite o Simples. A S.A. começa a fazer sentido quando a estrutura de sócios muda de tamanho ou de perfil:

Entrada de investidores que querem ações com direitos diferentes, como preferência no recebimento de dividendos.
Muitos sócios, com entrada e saída frequente, em que alterar o contrato social a cada mudança fica caro e lento.
Plano de venda da empresa ou de parte dela, com comprador que prefere a estrutura de ações.
Plano de remuneração em ações para executivos, mais natural na S.A.
Governança exigida por banco, parceiro ou investidor, com conselho e regras de assembleia.

Se nenhum desses sinais aparece, a transformação tende a trazer mais custo que benefício. Os tipos de empresa e suas diferenças estão em Tipos de empresa no Brasil: MEI, empresário individual, SLU, Ltda e S.A. comparados.

O que muda no imposto

Esse costuma ser o ponto decisivo para a empresa pequena. A LC 123, art. 3º, § 4º, X, impede que a pessoa jurídica constituída como sociedade por ações tenha o tratamento do Simples Nacional. Transformar em S.A. significa sair do Simples e passar para o Lucro Presumido ou o Lucro Real.

Para uma empresa que paga pouco no Simples, essa troca pode aumentar o imposto. A conta precisa ser feita antes, com os números do ano. As outras vedações do regime estão em Quem não pode optar pelo Simples Nacional: sócios, formato da empresa, débitos e atividades.

Quem quer só receber um investidor sem sair do Simples tem uma alternativa, o investidor-anjo, tratado em Investidor-anjo no Simples Nacional: como funciona o aporte e o que muda na empresa.

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O que muda na rotina e no custo

A S.A. segue a Lei 6.404/1976, que é mais detalhada que as regras da Ltda. Assembleias, livros societários, atas e demonstrações financeiras ganham forma própria. Para a sociedade nascer, o art. 80 exige, entre outros requisitos, a subscrição de todas as ações por pelo menos 2 pessoas.

A lei aliviou parte do custo das companhias fechadas menores. Pelo art. 294, na redação da LC 182/2021, a companhia fechada com receita bruta anual de até R$ 78 milhões pode fazer as publicações da lei de forma eletrônica e substituir livros físicos por registros eletrônicos. Mesmo assim, a rotina contábil e societária é mais pesada que a da Ltda. As demonstrações que o investidor costuma pedir estão em Valuation e demonstrações contábeis: o que o investidor e o comprador olham na sua empresa.

Como funciona a transformação

A transformação muda o tipo da sociedade sem fechar a empresa. O Código Civil, art. 1.113, diz que ela independe de dissolução ou liquidação e segue as regras de constituição do novo tipo. A Lei 6.404, art. 220, repete a ideia.

O consentimento é o ponto sensível. Pelo art. 1.114 do Código Civil e pelo art. 221 da Lei 6.404, a transformação exige a concordância de todos os sócios, salvo se o contrato social já previr a possibilidade; nesse caso, o sócio que discordar pode se retirar da sociedade.

Os passos usuais são:

Simular o impacto tributário da saída do Simples, se for o caso.
Redigir o estatuto social e o boletim de subscrição das ações.
Aprovar a transformação em reunião ou assembleia dos sócios.
Registrar o ato na Junta Comercial e atualizar o CNPJ.
Ajustar contratos, bancos e cadastros ao novo tipo societário.

Quando não vale a pena

Uma empresa com dois ou três sócios estáveis, sem plano de investimento e no Simples, raramente ganha com a mudança. Muitas vezes, um acordo de sócios bem feito resolve o que se buscava com a S.A.: regras de entrada e saída, preferência na compra de quotas, solução de impasse. Para quem está começando sozinho, a escolha inicial é outra, vista em Sociedade limitada unipessoal: abrir empresa sozinho como SLU ou montar uma Ltda.

Como a WJR ajuda

A WJR é um escritório de contabilidade na Mooca, em São Paulo, com mais de 30 anos de experiência e atendimento presencial e online (Quem somos: a WJR Contabilidade, na Mooca desde 1995). O primeiro passo é o Diagnóstico WJR, gratuito e sem compromisso, com resposta em algumas horas. Mais sobre mudança de tipo societário em Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa, e a comparação de regime para quem sai do Simples em Contabilidade Lucro Presumido para empresas que cresceram.

Perguntas frequentes

S.A. fechada pode ser optante do Simples Nacional?+

Não. A LC 123, art. 3º, § 4º, X, exclui do tratamento do Simples a pessoa jurídica constituída sob a forma de sociedade por ações.

Transformar em S.A. fecha a empresa e abre outra?+

Não. A transformação muda o tipo sem dissolução nem liquidação, pelo art. 1.113 do Código Civil. A empresa mantém a sua história e os seus contratos, com ajustes de cadastro.

Todos os sócios precisam concordar?+

Sim, salvo se o contrato social já previr a transformação. Nesse caso, o sócio que discordar pode se retirar, pelo art. 1.114 do Código Civil.

A S.A. precisa publicar balanço em jornal?+

A companhia fechada com receita bruta anual de até R$ 78 milhões pode fazer as publicações de forma eletrônica, pelo art. 294 da Lei 6.404. As demais regras de publicação seguem a lei.

Posso ter S.A. com um só acionista?+

Para constituir a companhia, o art. 80 da Lei 6.404 exige subscrição por pelo menos 2 pessoas. Quem quer empresa de um só sócio costuma usar a Ltda unipessoal.

Quando vale a pena transformar Ltda em sociedade anônima e o que muda na empresa