Herança de empresa entre herdeiros que não querem trabalhar como resolver

Herança de empresa entre herdeiros que não querem trabalhar como resolver tem três respostas práticas: os herdeiros ficam como sócios e contratam alguém para administrar, vendem as quotas, ou a quota do falecido é liquidada. Qual delas vale no seu caso depende primeiro do contrato social e, depois, do acordo entre herdeiros e sócios remanescentes.

O ponto de partida: o que diz o contrato social

O Código Civil, art. 1.028, diz que, com a morte do sócio, a quota dele é liquidada, salvo em três casos:

• se o contrato social dispuser de forma diferente;
• se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;
• se, por acordo com os herdeiros, for regulada a substituição do sócio falecido.

Por isso, a primeira tarefa é ler o contrato. Muitos contratos já dizem se os herdeiros entram como sócios ou se a quota é paga a eles. Contrato que não fala nada leva à regra geral da liquidação, a menos que se chegue a um acordo.

Herança de empresa entre herdeiros que não querem trabalhar como resolver: os caminhos

1. Herdeiros sócios, sem trabalhar na gestão

Ser sócio não obriga ninguém a trabalhar na empresa. Os herdeiros podem ficar com as quotas, receber lucros quando houver e deixar a administração com outra pessoa.

A limitada pode ter administrador que não é sócio. A designação depende da aprovação de, no mínimo, dois terços dos sócios enquanto o capital não estiver integralizado, e de titulares de mais da metade do capital depois da integralização (Código Civil, art. 1.061). Com um gestor contratado, os herdeiros passam a acompanhar a empresa como donos, com relatórios e reuniões.

Esse modelo funciona quando a empresa dá lucro suficiente para pagar o administrador e também distribuir resultado. Sem isso, os herdeiros acabam sendo cobrados para cobrir prejuízo.

2. Venda das quotas

Os herdeiros podem vender as quotas a outros sócios ou a terceiros. Na limitada, se o contrato for omisso, a cessão a quem já é sócio independe dos outros, e a cessão a estranho é possível se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital (Código Civil, art. 1.057). Muitos contratos preveem preferência dos sócios na compra.

A venda pede um valor justo, e é aí que a contabilidade entra: balanço atualizado, dívidas conhecidas e contratos em dia.

3. Liquidação da quota

Na liquidação, a sociedade paga aos herdeiros o valor da quota. Salvo regra diferente no contrato, esse valor é apurado com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução, em balanço especialmente levantado, e pago em dinheiro em 90 dias (Código Civil, art. 1.031, caput e § 2º).

A empresa precisa ter caixa para pagar, ou negociar parcelamento com os herdeiros. Liquidação sem caixa pode desequilibrar o negócio para quem fica.

O inventário vem antes

Enquanto o inventário não termina, as quotas fazem parte do espólio, e decisões importantes, como vender a empresa, costumam esperar a partilha. Em alguns casos, o inventário pode ser feito em cartório, como explica Inventário extrajudicial em cartório quando pode ser feito, inclusive com menor ou testamento.

Há também o imposto sobre a transmissão. Em São Paulo, o cálculo do ITCMD está em ITCMD em São Paulo como calcular o imposto de herança e doação, com exemplo.

Como evitar a briga entre herdeiros

Herdeiros com interesses diferentes são a regra, não a exceção. Um quer vender, outro quer dividendos, outro quer emprego na empresa. Algumas ferramentas ajudam:

• Política de dividendos escrita, para que a retirada de lucros não dependa de humor.
• Remuneração separada para o herdeiro que trabalha, em forma de pró-labore ou salário, diferente do lucro de todos.
• Conselho de família, que separa o assunto da família do assunto da empresa, tema de Conselho de família em empresa familiar como funciona e quando montar.
• Protocolo familiar com regras de entrada, saída e venda, como em Protocolo familiar o que é e como fazer na empresa da família.

Planejar antes da sucessão

A melhor solução é a que foi desenhada antes de alguém morrer. Cláusula de sucessão no contrato social, acordo de sócios e, em alguns casos, holding familiar reduzem a chance de travar a empresa. A comparação entre esses caminhos está em Holding ou inventário: o que a holding evita e o que ainda passa pelo inventário, e os erros mais comuns em Sucessão em empresa familiar erros comuns e como evitar cada um.

Como a WJR ajuda

A WJR é um escritório de contabilidade na Mooca, em São Paulo, com mais de 30 anos de experiência e atendimento presencial e online (Quem somos: a WJR Contabilidade, na Mooca desde 1995). O primeiro passo é o Diagnóstico WJR, gratuito e sem compromisso, com resposta em algumas horas. Mais sobre o tema em Holding familiar: organizar o patrimônio antes que a vida decida por você.

Perguntas frequentes

Fontes: Planalto, Código Civil (Lei 10.406/2002), arts. 1.028, 1.031, 1.057 e 1.061 https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm