Baixa de empresa com débito na prefeitura e Receita

Baixa de empresa com débito na prefeitura e na receita é possível: a Lei Complementar 123/2006, art. 9º, diz que o registro da extinção não depende da regularidade fiscal. Mas a dívida não desaparece, porque pode ser cobrada depois e o pedido de baixa torna sócios e administradores do período responsáveis solidários.

O que a lei permite

O art. 9º da LC 123 diz que o registro dos atos de extinção (baixa) de empresários e pessoas jurídicas, em qualquer órgão dos três níveis de governo, ocorre independentemente da regularidade de obrigações tributárias, previdenciárias ou trabalhistas. A Lei 11.598/2007, art. 7º-A, repete a mesma regra para as demais empresas.

Na prática, isso quer dizer que a Junta Comercial, a Receita e a prefeitura não podem exigir certidão negativa como condição para dar baixa. A empresa pode encerrar o CNPJ com débitos em aberto. Esse foi o objetivo da lei: acabar com empresas que ficavam abertas anos só porque não conseguiam a certidão.

Baixa de empresa com débito na prefeitura e na receita: o que acontece com a dívida

Aqui está o ponto que muitos empresários não leem até o fim. O mesmo art. 9º traz três ressalvas:

Caput: a baixa não afasta a responsabilidade do empresário, dos sócios ou dos administradores pelas obrigações, apuradas antes ou depois da extinção.
§ 4º: a baixa não impede que tributos, contribuições e multas sejam lançados ou cobrados depois, por falta de cumprimento de obrigações ou por irregularidade apurada em processo.
§ 5º: o pedido de baixa importa responsabilidade solidária dos empresários, titulares, sócios e administradores do período em que ocorreram os fatos geradores.

Ou seja: a empresa some do cadastro, mas a dívida passa a poder ser cobrada diretamente de quem era sócio ou administrador naquela época. O CPF entra no lugar do CNPJ.

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Débito federal e débito municipal ao mesmo tempo

Os dois débitos seguem a mesma regra de responsabilidade, mas cada credor cobra do seu jeito. Débito federal pode ser inscrito em dívida ativa da União e cobrado em execução fiscal. Débito de ISS ou de taxas municipais segue para a dívida ativa do município. O que fazer quando o débito já foi inscrito está em Dívida ativa: o que é e o que fazer quando a empresa é inscrita.

Para o sócio, o efeito prático é que ele pode receber cobrança de mais de um ente, em nome próprio, mesmo depois de o CNPJ estar baixado. Bloqueio de conta e restrição de crédito podem aparecer meses ou anos depois.

Vale mais fechar com dívida ou regularizar antes?

Depende do tamanho do débito e do motivo do encerramento, mas na maioria dos casos regularizar antes é mais barato. Com o CNPJ ativo, a empresa tem acesso a parcelamentos e pode negociar. Depois da baixa, a dívida continua lá e quem negocia é o sócio, com menos instrumentos.

Antes de pedir a baixa, faça três perguntas:

Qual é o valor total, por credor? Puxe os relatórios de pendências da Receita, da prefeitura e, se houver, do estado.
Existe parcelamento possível? As opções federais estão em Parcelamento na Receita Federal: como parcelar impostos federais, e as do Simples em Parcelamento Simples Nacional: como funciona e o que ele resolve.
Há declarações em atraso? Declaração não entregue gera multa própria, que entra na conta de quem responde pela dívida.

Se a empresa está parada e a dúvida é entre manter ou fechar, a comparação está em Empresa parada vale mais manter ou encerrar? Comparação critério por critério.

O passo a passo da baixa com débito

A ordem costuma ser esta:

Levantar todos os débitos e declarações pendentes.
Entregar as declarações em atraso, mesmo sem pagar o imposto.
Decidir com os sócios o que será parcelado e o que ficará para depois.
Registrar a extinção na Junta Comercial ou no cartório de registro de pessoas jurídicas.
Pedir a baixa do CNPJ e acompanhar as baixas estadual e municipal.
Guardar todos os documentos da empresa pelos prazos legais.

A Receita mantém as orientações da baixa da matriz na página do CNPJ. Para o MEI, o caminho é outro, mais simples, explicado em Como dar baixa no MEI: passo a passo, dívidas e declaração final. Quando um dos sócios desapareceu e não assina, o caminho está em Sócio sumiu como encerrar a empresa sem a assinatura dele.

Cuidados depois da baixa

A empresa baixada continua tendo história. Guarde livros, notas e comprovantes, porque o Fisco pode lançar tributo de período anterior e a defesa precisa dos documentos. Se surgir a ideia de voltar a operar, reabrir um CNPJ baixado tem regras próprias, vistas em Reabrir empresa baixada: quando o CNPJ pode ser restabelecido.

Como a WJR ajuda

A WJR é um escritório de contabilidade na Mooca, em São Paulo, com mais de 30 anos de experiência e atendimento presencial e online (Quem somos: a WJR Contabilidade, na Mooca desde 1995). O primeiro passo é o Diagnóstico WJR, gratuito e sem compromisso, com resposta em algumas horas. Mais sobre registro de atos da empresa em Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa, e outros guias estão em Guias.

Perguntas frequentes

A prefeitura pode exigir certidão negativa para dar baixa?+

Não. O art. 9º da LC 123 diz que a baixa em órgãos dos três níveis de governo não depende da regularidade de obrigações tributárias. O débito, porém, continua cobrável.

A dívida da empresa passa para o meu CPF depois da baixa?+

Pode passar. O pedido de baixa gera responsabilidade solidária de sócios e administradores do período dos fatos geradores, pelo art. 9º, § 5º, da LC 123.

Sócio que saiu antes da dívida responde?+

A responsabilidade da LC 123 alcança quem era sócio ou administrador no período dos fatos geradores. Quem saiu antes desse período, com a saída registrada, tem uma posição diferente, que precisa ser conferida com os documentos.

Posso parcelar a dívida depois de dar baixa?+

Algumas modalidades exigem CNPJ ativo. Por isso, avaliar o parcelamento antes da baixa costuma dar mais opções ao sócio.

Preciso entregar as declarações atrasadas antes de fechar?+

É o recomendado. Declaração em atraso gera multa própria, e entregar antes da baixa evita que essa multa apareça depois em nome dos sócios.

Baixa de empresa com débito na prefeitura e na receita: pode fechar, mas a dívida vai junto