Sócio sumiu: como encerrar a empresa

Quando o assunto é sócio sumiu como encerrar a empresa, tudo depende de quanto capital os sócios que ficaram têm. Em sociedade de prazo indeterminado, com mais da metade do capital, a dissolução pode ser deliberada sem a assinatura de quem sumiu; sem essa maioria, o caminho costuma ser judicial.

O primeiro passo: documentar o sumiço

Antes de qualquer decisão, junte prova de que o sócio foi procurado. Mensagens sem resposta, notificação enviada ao endereço que consta no contrato social e carta com aviso de recebimento servem para isso. Essa prova será usada na reunião de sócios, na Junta ou no processo judicial.

Vale também conferir quem é o administrador. Se quem sumiu era o único administrador, os sócios presentes precisam primeiro resolver quem representa a empresa até o encerramento.

Sócio sumiu como encerrar a empresa quando os presentes têm a maioria

O Código Civil trata a dissolução da sociedade limitada como deliberação dos sócios (art. 1.071, VI). Pelo art. 1.076, II, na redação da Lei 14.451/2022, essa deliberação é tomada pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social.

E o art. 1.033, III, diz que a sociedade de prazo indeterminado se dissolve por deliberação dos sócios por maioria absoluta. Na prática: se a sociedade é de prazo indeterminado e os sócios presentes somam mais da metade das quotas, eles podem deliberar a dissolução em reunião convocada nos termos do contrato e da lei, mesmo sem o sócio ausente.

Depois da deliberação, vem a liquidação: pagar o que a empresa deve, receber o que tem a receber, apurar a parte de cada sócio, inclusive a do ausente, e registrar o encerramento. A parte do sócio que sumiu não desaparece: ela é apurada e fica à disposição dele.

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E quando ninguém tem a maioria?

Se o capital é dividido ao meio, ou se quem sumiu tem a maior parte, os presentes não têm votos para deliberar sozinhos. Aí as saídas são duas.

Excluir o sócio. O art. 1.030 permite a exclusão judicial do sócio, por iniciativa da maioria dos demais, por falta grave no cumprimento de suas obrigações. O art. 1.085 permite a exclusão extrajudicial por justa causa, mas só quando prevista no contrato social e decidida pela maioria representativa de mais da metade do capital. O processo para resolver a sociedade em relação a um sócio e apurar seus haveres é a ação de dissolução parcial (Código de Processo Civil, art. 599).

Pedir a dissolução na Justiça. Quando nem a exclusão resolve, a dissolução pode ser pedida judicialmente. Se o paradeiro do sócio é desconhecido, o Código de Processo Civil prevê citação por edital quando o lugar em que ele se encontra é ignorado, incerto ou inacessível (art. 256, II).

O impasse entre sócios com metade cada um tem página própria: Sociedade 50 e 50 impasse como desempatar sem travar a empresa. Quando o sócio não sumiu, mas não quer conversar, vale olhar a mediação e a arbitragem em Mediação ou arbitragem para briga entre sócios: qual escolher.

E as dívidas da empresa?

Dívida não impede a baixa. A LC 123/2006, art. 9º, diz que o registro das extinções de empresas ocorre independentemente da regularidade de obrigações tributárias, previdenciárias ou trabalhistas. Mas o mesmo artigo ressalva a responsabilidade dos sócios e administradores por essas obrigações, apuradas antes ou depois da extinção.

Ou seja: encerrar não apaga débito. Como lidar com débitos na Prefeitura e na Receita na hora da baixa está em Baixa de empresa com débito na prefeitura e na receita: pode fechar, mas a dívida vai junto.

Enquanto o encerramento não sai

A empresa continua existindo e com obrigações até a baixa. Mesmo parada, ela pode ter declarações mensais e anuais a entregar. Deixar de entregar gera multa que vai somar na conta do encerramento.

Por isso, mantenha a contabilidade em dia durante o processo. Se a dúvida for entre manter a empresa aberta ou encerrar, os critérios estão em Empresa parada vale mais manter ou encerrar? Comparação critério por critério.

O que pode ajudar a evitar o problema

O contrato social é o melhor lugar para prevenir esse tipo de impasse. Três cláusulas fazem diferença:

exclusão por justa causa prevista, para permitir o uso do art. 1.085;

regra de administração com substituto, para a empresa não ficar sem representante;

forma de convocação por meio eletrônico, para que a reunião possa acontecer mesmo sem resposta do sócio.

Outra ferramenta é a procuração, que permite a outra pessoa assinar pela empresa em situações definidas. Os cuidados estão em Procuração do sócio para outra pessoa assinar pela empresa: como fazer certo.

Como a WJR ajuda

A WJR é um escritório de contabilidade na Mooca, em São Paulo, com mais de 30 anos de experiência e atendimento presencial e online (Quem somos: a WJR Contabilidade, na Mooca desde 1995). O primeiro passo é o Diagnóstico WJR, gratuito e sem compromisso, com resposta em algumas horas. Mais sobre o tema em Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa.

Perguntas frequentes

Posso fazer distrato sem a assinatura do sócio que sumiu?+

O distrato é o acordo entre todos os sócios. Sem um deles, o caminho é a deliberação por maioria do capital, quando os presentes a têm, ou a via judicial. Um advogado orienta a peça certa para o seu caso.

O sócio que sumiu continua responsável pelas dívidas?+

A responsabilidade dos sócios e administradores por obrigações tributárias, previdenciárias e trabalhistas segue existindo mesmo após a extinção (LC 123, art. 9º). Cada caso depende do tipo de dívida e de quem administrava.

A parte do sócio ausente fica com quem ficou?+

Não. Na liquidação ou na exclusão, a parte dele é apurada. O valor é dele e deve ficar à disposição, conforme decidido na liquidação ou no processo.

E se o sócio que sumiu for o único administrador?+

Os sócios presentes precisam primeiro definir a administração, por deliberação, para que alguém represente a empresa na baixa. Sem isso, nem a Junta nem os bancos aceitam a assinatura de quem não é administrador.

Quanto tempo leva o encerramento sem o sócio?+

Pela via da deliberação por maioria, o tempo depende da liquidação e do registro. Pela via judicial, depende do andamento do processo e da citação, que pode levar meses quando é por edital.

Sócio sumiu como encerrar a empresa sem a assinatura dele