Termo de confidencialidade (NDA) para pequena empresa

Um termo de confidencialidade NDA para pequena empresa é um contrato curto em que as partes se comprometem a não divulgar e não usar, fora do objetivo combinado, as informações sigilosas que vão trocar. Ele vale quando define com clareza o que é confidencial, quem pode ver, por quanto tempo, como os dados voltam e qual a consequência de quebrar o acordo.

Quando a pequena empresa precisa de um NDA

NDA vem do inglês non-disclosure agreement, acordo de não divulgação. Ele faz sentido sempre que você vai mostrar a alguém algo que não quer ver nas mãos de outra pessoa:

negociação com investidor, sócio novo ou comprador da empresa;
contratação de fornecedor que vai acessar sistemas, base de clientes ou receitas;
desenvolvimento de produto, receita, método ou software com parceiro;
funcionário ou prestador com acesso a informação estratégica;
apresentação de proposta com preço e margem a cliente grande.

Na negociação inicial, o NDA costuma vir antes da proposta detalhada. A diferença entre proposta e contrato está em Proposta comercial ou contrato qual a diferença na prática para a empresa.

O que dá força ao acordo

O Código Civil, art. 421, diz que a liberdade contratual é exercida nos limites da função social do contrato, e o parágrafo único dá prevalência à intervenção mínima nas relações privadas. O art. 422 obriga as partes a guardar probidade e boa-fé na conclusão e na execução do contrato. Um NDA claro, assinado pelas duas partes, se apoia nessas regras.

Além do contrato, a lei protege segredos por conta própria. A Lei 9.279/1996, art. 195, XI, considera crime de concorrência desleal divulgar, explorar ou usar sem autorização informações confidenciais utilizáveis na indústria, no comércio ou na prestação de serviços, obtidas por relação contratual ou empregatícia, mesmo após o término do contrato. O inciso exclui o que é de conhecimento público ou evidente para um técnico no assunto.

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Termo de confidencialidade NDA para pequena empresa: as cláusulas essenciais

Um NDA enxuto, de duas ou três páginas, deve ter:

Partes e objetivo. Quem divulga, quem recebe e para que a informação será usada.
Definição de informação confidencial. Exemplos concretos: preços, margens, lista de clientes, código, processos, dados financeiros.
Exclusões. O que já era público, o que a parte já sabia ou o que recebeu de terceiro sem sigilo.
Obrigações. Não divulgar, não copiar além do necessário, limitar o acesso a quem precisa saber.

Na parte final do termo, entram as regras de duração e de saída:

Prazo. Por quanto tempo o sigilo vale, inclusive depois do fim da negociação.
Devolução ou destruição. O que fazer com arquivos e cópias no fim.
Consequências. Multa, indenização e foro ou forma de solução de conflitos.

A multa precisa ser proporcional

Muita empresa coloca uma multa altíssima achando que isso assusta. Mas o Código Civil, art. 412, diz que o valor da cláusula penal não pode exceder o da obrigação principal. Além disso, o art. 413 manda o juiz reduzir a penalidade de forma equitativa se a obrigação tiver sido cumprida em parte ou se o montante for manifestamente excessivo, considerando a natureza e a finalidade do negócio.

O mais seguro é uma multa compatível com o valor do negócio, somada à previsão de indenização pelos prejuízos comprovados. Um bom ponto de partida é o valor do contrato principal ou do projeto em negociação.

NDA com funcionário

Com empregado, o NDA reforça o que a lei trabalhista já prevê. A CLT, art. 482, alínea g, lista a violação de segredo da empresa como justa causa para rescisão pelo empregador. O termo ajuda a deixar claro o que é segredo naquele negócio, evitando discussão depois.

O momento ideal é a admissão, junto com os demais documentos. O passo a passo da admissão está em Como admitir um funcionário: o passo a passo do contrato ao primeiro dia. Quem já é funcionário pode assinar um termo aditivo com a mesma lógica.

NDA e dados pessoais

Quando a informação trocada inclui dados de clientes ou funcionários, o NDA precisa conversar com a LGPD. A Lei 13.709/2018, art. 5º, I, define dado pessoal como informação relacionada a pessoa natural identificada ou identificável. O art. 46 exige medidas de segurança para proteger esses dados de acessos não autorizados.

Por isso, o NDA com fornecedor que vai tratar dados pessoais deve dizer quais dados ele recebe, para qual finalidade e quais medidas de segurança vai adotar. O tema na relação com o contador está em Contador e LGPD: o papel do escritório nos dados dos seus funcionários e clientes.

O que o NDA não protege

O NDA protege a informação, não a ideia em si nem a marca. Nome, logotipo e sinais distintivos têm proteção própria pelo registro no INPI, explicado em Como registrar marca no INPI: passo a passo, custos e prazos da lei.

Também não impede a outra parte de desenvolver algo parecido com informações próprias ou públicas. Por isso, a definição de informação confidencial e as exclusões precisam ser escritas com cuidado.

O acordo também não funciona sem organização interna. Se ninguém sabe quais arquivos são confidenciais, fica difícil provar a quebra. Marque documentos sensíveis, controle quem acessa e registre o envio. A documentação de processos ajuda nisso, como em Processos internos: o que documentar primeiro na pequena empresa e como fazer.

No fim da relação

Quando o contrato ou a negociação acaba, o NDA continua valendo pelo prazo combinado. Peça por escrito a devolução ou a destruição das informações, desative acessos e guarde a confirmação. O cuidado geral para encerrar contratos está em Como encerrar contrato com cliente sem prejuízo: passo a passo financeiro e fiscal.

Como a WJR ajuda

A WJR é um escritório de contabilidade na Mooca, em São Paulo, com mais de 30 anos de experiência e atendimento presencial e online (Quem somos: a WJR Contabilidade, na Mooca desde 1995). O primeiro passo é o Diagnóstico WJR, gratuito e sem compromisso, com resposta em algumas horas. Mais sobre o tema em BPO financeiro e consultoria de processos internos para a sua empresa.

Perguntas frequentes

NDA assinado digitalmente vale?+

Vale, desde que seja possível comprovar a autoria e a integridade da assinatura. Plataformas de assinatura eletrônica guardam registro de quem assinou e quando.

Por quanto tempo o sigilo deve durar?+

O prazo é livre e deve acompanhar o valor da informação. Dados de preço podem perder valor em poucos anos; um método ou código pode precisar de proteção por mais tempo.

Posso usar um modelo pronto da internet?+

Pode como ponto de partida, mas ajuste a definição de informação confidencial, o objetivo e a multa ao seu negócio. Modelo genérico demais é o mais fácil de contestar.

O funcionário precisa assinar NDA para ser punido por vazamento?+

Não necessariamente. A CLT já trata a violação de segredo da empresa como justa causa, no art. 482, g. O NDA ajuda a provar o que era segredo.

A multa do NDA pode ser de qualquer valor?+

Não. O art. 412 do Código Civil impede que a cláusula penal exceda o valor da obrigação principal, e o art. 413 prevê redução quando o montante for manifestamente excessivo.

Termo de confidencialidade NDA para pequena empresa: o que escrever e quando usar