Proposta comercial ou contrato qual a diferença na prática para a empresa

Proposta comercial ou contrato qual a diferença, em resumo: a proposta é a oferta que você manda ao cliente e que já obriga a sua empresa, enquanto o contrato é o acordo que nasce quando o cliente aceita. Na prática, a proposta aceita já vale, mas o contrato escrito é o documento que protege as duas partes quando algo dá errado.

Proposta comercial ou contrato qual a diferença segundo o Código Civil

O Código Civil trata a proposta como o primeiro passo do contrato. O art. 427 diz que a proposta de contrato obriga o proponente, se o contrário não resultar dos termos dela, da natureza do negócio ou das circunstâncias do caso. Ou seja: mandou preço, prazo e escopo, o cliente aceitou, a sua empresa fica presa ao que ofereceu.

O contrato, por sua vez, é o encontro das duas vontades. Quando o cliente responde "aceito" sem mexer em nada, o acordo está formado. Se ele aceita com mudanças, a lei trata isso de outro jeito: o art. 431 diz que a aceitação fora do prazo, com adições, restrições ou modificações, importa nova proposta. Aí quem decide aceitar ou não passa a ser você.

Também não existe forma obrigatória na maioria dos negócios entre empresas. O art. 107 do Código Civil diz que a validade da declaração de vontade não depende de forma especial, senão quando a lei expressamente a exigir. Por isso um e-mail com a proposta e um "de acordo" do cliente já podem formar um contrato válido.

Critério 1: força de obrigação

Proposta. Obriga quem oferece desde o envio, dentro do prazo de validade que ela mesma traz. O art. 428 lista quando ela deixa de ser obrigatória, por exemplo quando foi feita sem prazo a pessoa presente e não foi imediatamente aceita. Sem prazo de validade escrito, a sua empresa fica exposta a um aceite tardio.

Contrato. Obriga as duas partes. O cliente passa a dever o pagamento e a sua empresa passa a dever a entrega, com as condições que estiverem escritas.

Resultado: a proposta prende só você até o aceite. O contrato prende os dois lados. Coloque sempre prazo de validade na proposta.

Critério 2: nível de detalhe

A proposta costuma ser comercial: escopo resumido, preço, forma de pagamento e prazo de entrega. Ela é feita para vender e cabe em uma ou duas páginas.

O contrato é feito para o dia em que a relação azeda. Ele traz o que a proposta raramente traz:

1. Multa por atraso de pagamento e juros.
2. Regra de reajuste anual e índice usado.
3. Hipóteses de rescisão e aviso prévio.
4. Limite de responsabilidade de cada parte.
5. Confidencialidade e uso de dados.
6. Foro ou forma de resolver conflito.
7. O que acontece se o tributo sobre o serviço mudar.

Resultado: para venda simples e de valor baixo, a proposta detalhada pode bastar. Para serviço contínuo ou de valor alto, o contrato é o documento certo. O índice de reajuste está explicado em Reajuste anual de contrato de serviço qual índice usar e como escrever a cláusula e a cláusula sobre mudança de tributo em Cláusula de reforma tributária no contrato: o que a lei garante e o que negociar.

Critério 3: prova em caso de briga

Quando o cliente para de pagar, o que vale é o que você consegue provar. Uma proposta aceita por e-mail é prova de que houve acordo sobre preço e escopo. O problema aparece no que ficou de fora: quem paga o retrabalho, se cabe multa, como encerrar.

Com o contrato assinado, essas respostas estão escritas. Sem ele, cada ponto vira discussão sobre o que "ficou combinado" em conversa.

Resultado: o contrato ganha com folga. A proposta prova o acordo, mas não resolve os detalhes do conflito.

Critério 4: velocidade para fechar negócio

A proposta é rápida. Você manda, o cliente aceita e o trabalho começa. O contrato pode travar a venda por semanas, enquanto o jurídico do cliente revisa cláusula por cláusula.

Resultado: a proposta ganha em agilidade. Uma saída comum é a proposta trazer, no rodapé, que o aceite implica concordância com as condições gerais anexas. Assim o cliente aceita um texto só, que já tem as regras de um contrato.

Critério 5: efeito na contabilidade e na nota fiscal

Para o contador, os dois documentos servem como lastro da receita. A nota fiscal precisa bater com o que foi vendido, e a descrição do serviço deve seguir o escopo aceito. Proposta aceita, contrato e nota contando a mesma história deixam a empresa tranquila numa fiscalização.

Contrato com parcelas, reajuste e prazo também ajuda a planejar o caixa e a saber quando emitir cada nota. Proposta solta, sem data de pagamento clara, costuma gerar nota emitida antes do recebimento e imposto pago sobre dinheiro que não entrou.

Resultado: empate, desde que o documento tenha valor, datas e escopo claros.

Quadro resumo: proposta comercial ou contrato

| Critério | Proposta comercial | Contrato |

|---|---|---|

| Quem fica obrigado | Quem oferece, até o aceite | As duas partes |

| Detalhe | Preço, escopo e prazo | Regras para conflito e encerramento |

| Prova | Prova o acordo | Prova o acordo e as regras |

| Velocidade | Rápida | Mais lenta |

| Melhor uso | Venda pontual e simples | Serviço contínuo ou de valor alto |

Quando usar cada um

Use só a proposta, com prazo de validade e condições básicas, para venda pontual, de valor baixo e entrega rápida. Use proposta mais contrato para serviço mensal, projeto longo, cliente novo de valor alto ou trabalho que envolva dados sigilosos. Neste último caso, vale ler Termo de confidencialidade NDA para pequena empresa: o que escrever e quando usar.

Na hora de encerrar a relação, quem tem contrato sabe o aviso prévio e a multa. Quem tem só proposta negocia do zero. O passo a passo de encerramento está em Como encerrar contrato com cliente sem prejuízo: passo a passo financeiro e fiscal.

Erros que mais custam caro

O primeiro é mandar proposta sem prazo de validade. O cliente pode aceitar meses depois, com seus custos já mais altos. O segundo é aceitar a contraproposta do cliente sem registrar por escrito o que mudou. O terceiro é começar o serviço sem nenhum aceite formal, só com uma conversa por telefone.

Outro erro comum é usar modelo de contrato da internet sem adaptar ao serviço. Cláusula que não conversa com a operação real não protege ninguém. Contratos e propostas fazem parte dos processos internos de quem presta serviço, tema de Contabilidade para prestadores de serviços: retenções e anexo.

Como a WJR ajuda

A WJR é um escritório de contabilidade na Mooca, em São Paulo, com mais de 30 anos de experiência e atendimento presencial e online (Quem somos: a WJR Contabilidade, na Mooca desde 1995). O primeiro passo é o Diagnóstico WJR, gratuito e sem compromisso, com resposta em algumas horas. Mais sobre o tema em BPO financeiro e consultoria de processos internos para a sua empresa.

Outros guias para o dia a dia da empresa estão em Guias.

Perguntas frequentes

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Fontes: Planalto, Código Civil, Lei 10.406/2002 https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm