Procuração do sócio para outra pessoa assinar pela empresa: como fazer certo

A procuração do sócio para outra pessoa assinar pela empresa é possível, mas tem regra: quem é administrador não pode se fazer substituir, e sim nomear mandatários da sociedade, com os atos e operações que eles podem praticar escritos no instrumento. Na prática, a procuração é dada pela empresa, assinada pelo administrador, com poderes específicos e prazo definido.

Quem pode dar a procuração

Quem fala pela sociedade é o administrador. O Código Civil, art. 1.060, diz que a sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado. Sócio que não é administrador não representa a empresa e, por isso, não pode passar procuração em nome dela.

Antes de tudo, confira no contrato social quem é o administrador e se ele assina sozinho ou em conjunto com outro. O que o contrato precisa trazer está em Contrato social: o que precisa ter, o que a lei exige e o que vale combinar.

O limite do art. 1.018

O art. 1.018 do Código Civil diz que é vedado ao administrador fazer-se substituir no exercício de suas funções, mas lhe é facultado, nos limites de seus poderes, constituir mandatários da sociedade, especificados no instrumento os atos e operações que poderão praticar.

Isso tem três consequências práticas:

• a procuração é em nome da sociedade, e não uma transferência da administração;
• o procurador só pode o que o administrador pode, dentro do contrato social;
• os atos precisam estar listados, e procuração genérica do tipo "todos os poderes de gestão" é frágil.

O que a procuração deve conter

O art. 653 diz que a procuração é o instrumento do mandato. Pelo art. 654, qualquer pessoa capaz pode dar procuração por instrumento particular, válida com a assinatura do outorgante. O § 1º lista o que o instrumento particular deve conter: lugar onde foi passado, qualificação do outorgante e do outorgado, data e objetivo da outorga, com a designação e a extensão dos poderes.

Para uma empresa, isso vira um roteiro:

1. Qualificação da sociedade, com CNPJ e endereço, representada pelo administrador.
2. Qualificação completa do procurador.
3. Lista dos atos permitidos, como assinar contratos até certo valor ou movimentar conta.
4. Prazo de validade.
5. Local, data e assinatura do administrador, conforme o contrato social.

Procuração particular ou pública?

O art. 657 diz que a outorga do mandato segue a forma exigida por lei para o ato a ser praticado. Se o ato exige escritura pública, como certas operações com imóveis, a procuração também precisa ser pública, feita em cartório. Para atos comuns, a procuração particular basta, com reconhecimento de firma quando o destinatário pedir.

Bancos, cartórios e órgãos públicos costumam ter exigências próprias, como modelo do banco, firma reconhecida ou assinatura com certificado digital. Pergunte antes ao destinatário qual formato ele aceita. A diferença entre assinatura eletrônica e certificado está em Assinatura eletrônica ou digital: o que a Lei 14.063 separa e quando o contrato precisa de certificado.

Procuração do sócio para outra pessoa assinar pela empresa em sistemas públicos

Na Receita Federal e no eSocial, o caminho mais usado não é o papel, e sim a procuração eletrônica, em que a empresa autoriza outra pessoa ou o contador a acessar serviços com o próprio certificado digital. É assim que o contador costuma atuar no e-CAC, como explicado em Procuração no e-CAC para o contador: como liberar, conferir e cancelar o acesso. No eSocial, as regras estão em Procuração no eSocial e certificado digital: quem acessa e como.

Entregar o certificado digital da empresa a outra pessoa não é procuração. É uma cópia da identidade da empresa, sem limite de poderes. Prefira sempre a procuração com escopo definido.

Quando a procuração deixa de valer

O art. 682 do Código Civil diz que o mandato cessa pela revogação ou pela renúncia, pela morte ou interdição de uma das partes, pela mudança de estado que inabilite as partes e pelo término do prazo ou pela conclusão do negócio.

Na prática, quando o procurador sai da empresa ou a relação muda, revogue a procuração por escrito e avise bancos, fornecedores e órgãos onde ela foi apresentada. Mudanças no quadro de sócios também pedem atualização de cadastros, conforme Checklist: mudança de sócios na empresa o que atualizar nos bancos e cadastros.

Quando a procuração não resolve

Se o administrador vai ficar afastado por muito tempo, a procuração pode não bastar, porque ela não transfere a administração. Nesses casos, a sociedade pode precisar nomear outro administrador por alteração contratual ou ato separado. O cenário de afastamento está em Afastamento temporário de sócio por doença como fica a empresa, o pró-labore e o INSS.

Como a WJR ajuda

A WJR é um escritório de contabilidade na Mooca, em São Paulo, com mais de 30 anos de experiência e atendimento presencial e online (Quem somos: a WJR Contabilidade, na Mooca desde 1995). O primeiro passo é o Diagnóstico WJR, gratuito e sem compromisso, com resposta em algumas horas. Mais sobre o tema em Alteração contratual: atualize o contrato social sem travar a empresa.

Perguntas frequentes

Fontes: Planalto, Código Civil (arts. 653, 654, 657, 682, 1.018 e 1.060) https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm