Contrato de prestação de serviços com empresa estrangeira

O contrato de prestação de serviços com empresa estrangeira pode ser escrito em qualquer língua e em moeda estrangeira, e a lei brasileira não exige forma especial para ele valer. O que costuma importar é o conteúdo: qual lei vale, quem julga uma briga, em que moeda se paga, como o serviço é descrito e quem arca com tributos retidos lá fora.

Este texto é para quem presta serviço a cliente do exterior, pela empresa ou no CPF, e vai assinar um contrato que o cliente mandou pronto. Ele não substitui um advogado, que é quem redige e revisa o texto; o objetivo é mostrar o que a lei brasileira diz sobre cada cláusula e o que cada uma muda na parte fiscal.

Qual lei vale no contrato de prestação de serviços com empresa estrangeira?

A Lei de Introdução às Normas do Direito Brasileiro determina que, para qualificar e reger as obrigações, aplica-se a lei do país em que elas se constituírem (art. 9º). A obrigação resultante de contrato reputa-se constituída no lugar em que residir o proponente (§2º). Em um contrato que o cliente estrangeiro propõe, isso aponta para a lei dele.

Contratos internacionais costumam trazer uma cláusula escolhendo a lei aplicável. Que efeito ela tem diante de um juiz brasileiro é questão jurídica que o texto da LINDB não resolve sozinho, e é um dos pontos para o advogado olhar. Se a lei brasileira for a aplicável, a prestação de serviço sem vínculo trabalhista segue os arts. 593 a 609 do Código Civil.

Quem julga uma briga: foro e arbitragem

O CPC dá à Justiça brasileira competência quando o réu está domiciliado no Brasil ou quando a obrigação deve ser cumprida aqui (art. 21, I e II). Mas o art. 25 afasta essa competência quando há cláusula de eleição de foro exclusivo estrangeiro em contrato internacional, desde que o réu a invoque na contestação.

Na prática, assinar um contrato com foro exclusivo na Califórnia, por exemplo, significa que cobrar um pagamento atrasado pode exigir um processo lá. Outra saída é a arbitragem: as pessoas capazes de contratar podem usá-la para direitos patrimoniais disponíveis (Lei 9.307/1996, art. 1º), por meio de cláusula compromissória (art. 3º).

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Moeda e forma de pagamento

A Lei 14.286/2021, art. 13, admite a estipulação de pagamento em moeda estrangeira nos contratos de comércio exterior de bens e serviços (inciso I) e nas obrigações em que o credor ou o devedor seja não residente (inciso II). O dinheiro, porém, precisa entrar por instituição autorizada a operar em câmbio (arts. 3º e 14).

Então o contrato pode dizer "US$ 5.000 por mês" sem problema. O que ele deve dizer também é a data de vencimento, a moeda, quem paga as tarifas do envio e em qual conta o valor será depositado. O fluxo do câmbio está em Contrato de câmbio na exportação de serviços: o que o Banco Central exige hoje.

Como descrever o serviço sem perder a exportação

A LC 116/2003 afasta o ISS das exportações de serviços para o exterior, mas ressalva os serviços desenvolvidos no Brasil cujo resultado aqui se verifique, ainda que o pagamento venha de residente no exterior (art. 2º, I e parágrafo único). A descrição do serviço e do lugar em que o resultado se verifica, portanto, é o ponto fiscal mais sensível do contrato.

Um contrato que diz apenas "serviços de consultoria" pouco ajuda. Vale descrever o que é entregue, para quem, onde o cliente usa o resultado e que o beneficiário é a empresa estrangeira. A mesma lógica orienta a invoice, assunto de Invoice para cliente estrangeiro: o que colocar em cada campo e como combinar com a nota, e o ISS em São Paulo, de ISS na exportação de serviços em São Paulo: quando não incide e quando incide.

Tributos retidos lá fora: o preço é bruto ou líquido?

Alguns países retêm imposto sobre pagamentos a prestadores estrangeiros. O contrato deve dizer se o valor combinado é bruto, e a retenção sai dele, ou líquido, e o cliente cobre a retenção. Sem essa cláusula, a discussão aparece no primeiro pagamento. O que a retenção vinda do exterior significa para o imposto no Brasil está em Retenção de imposto em pagamento vindo do exterior: quem retém e como compensar.

Prazo, rescisão e idioma

Se o Código Civil brasileiro for a lei aplicável, o contrato de prestação de serviço não pode ser convencionado por mais de quatro anos (art. 598), e o contrato sem prazo pode ser resolvido por qualquer parte, mediante aviso prévio (art. 599). Em contrato internacional, aviso, multa e pagamento do trabalho já feito costumam vir no próprio texto, e é lá que vale conferir.

Contrato em inglês pode ser assinado, mas, para ter efeitos legais no País, o documento em língua estrangeira deve ser traduzido para o português (Código Civil, art. 224). Em processo judicial, exige-se versão em português por via diplomática ou por tradutor juramentado (CPC, art. 192, parágrafo único).

Que cláusulas conferir antes de assinar?

Sete itens resumem a leitura de um contrato de cliente estrangeiro:

partes: quem é a empresa contratante e quem presta o serviço, CPF ou CNPJ;
objeto: o que é entregue e onde o resultado é usado;
preço, moeda, vencimento e quem arca com tarifas;
tributos retidos: preço bruto ou líquido;
lei aplicável e foro, ou arbitragem;
prazo, aviso prévio e multa de rescisão;
propriedade do que for criado, a ser conferida com o advogado.

Quem ainda não tem empresa e vai assinar como pessoa física pode comparar os caminhos em Abrir empresa em São Paulo do jeito certo, do primeiro passo ao CNPJ ativo e em Contabilidade para desenvolvedor PJ: CNAE, Fator R e contrato.

Onde a WJR entra

A parte jurídica do contrato é do advogado. A parte fiscal e contábil, como o contrato conversa com a nota, o câmbio e o regime, é o Diagnóstico WJR, gratuito e sem compromisso, presencial ou online, com resposta em algumas horas. Se a sua empresa pode enviar o contrato para essa leitura, depende do caso, no Diagnóstico WJR a gente diz. Os outros temas da seção estão em Exterior.

Perguntas frequentes

O contrato precisa estar em português?+

Não para valer entre as partes. Para ter efeitos legais no País, o documento em língua estrangeira deve ser traduzido (Código Civil, art. 224), e em processo judicial a tradução deve ser por tradutor juramentado ou via diplomática (CPC, art. 192).

Posso cobrar em dólar?+

Pode. A Lei 14.286/2021, art. 13, I e II, admite o pagamento em moeda estrangeira em contratos de comércio exterior de serviços e em obrigações com não residente. O dinheiro entra por instituição autorizada.

Preciso de contrato escrito para exportar serviços?+

A lei não exige forma especial para a validade do negócio (Código Civil, art. 107). O contrato escrito é a prova do que foi combinado e costuma ser o documento que o banco ou a Receita pedem para entender a operação.

Quem julga se o cliente estrangeiro não pagar?+

Depende da cláusula de foro. Com foro exclusivo estrangeiro em contrato internacional, a Justiça brasileira deixa de ser competente se o réu invocar a cláusula (CPC, art. 25). Sem a cláusula, aplicam-se os critérios dos arts. 21 e 22.

Existe prazo máximo para esse contrato?+

Se o Código Civil brasileiro for a lei aplicável, a prestação de serviço não pode ser convencionada por mais de quatro anos (art. 598). Sob lei estrangeira, vale o que ela determinar, e o advogado confirma.

Contrato de prestação de serviços com empresa estrangeira: o que ele precisa dizer