Contrato de parceria entre empresas: como fazer

Contrato de parceria entre empresas como fazer: comece definindo o objeto da parceria, o que cada empresa entrega, como se dividem receitas e custos e quem emite nota fiscal de cada parte. Depois vêm a alocação de riscos, a confidencialidade, o prazo e as regras de saída, tudo por escrito.

Parceria é uma das formas mais rápidas de crescer sem abrir outra empresa. Mas, mal escrita, ela pode virar uma sociedade que ninguém registrou, com responsabilidade ilimitada para todos.

O que a lei deixa as empresas combinarem

O Código Civil dá bastante liberdade. O art. 421 diz que a liberdade contratual é exercida nos limites da função social do contrato, e o parágrafo único afirma, nas relações privadas, o princípio da intervenção mínima e a excepcionalidade da revisão contratual.

O art. 421-A diz que os contratos civis e empresariais presumem-se paritários e simétricos, salvo elementos concretos em contrário. Três garantias desse artigo importam muito na parceria:

as partes podem estabelecer parâmetros objetivos para interpretar as cláusulas e para revisão ou resolução;
a alocação de riscos definida pelas partes deve ser respeitada;
a revisão contratual só ocorre de maneira excepcional e limitada.

Ou seja, o que estiver bem escrito tende a ser respeitado. O que não estiver escrito vira disputa. E o art. 422 obriga as partes a guardar probidade e boa-fé na conclusão e na execução do contrato.

O risco que mais aparece: virar sociedade sem querer

O art. 981 do Código Civil define contrato de sociedade: pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados.

Se a parceria tem contribuição das duas partes, atividade comum e divisão de resultados, ela se aproxima muito dessa definição. Sem registro, aplica-se o regime da sociedade em comum (art. 986), em que todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais (art. 990).

Na prática, isso significa que uma dívida da operação conjunta pode ser cobrada de qualquer das empresas, por inteiro. Para evitar, o contrato deve deixar claro que cada empresa atua em nome próprio, fatura a sua parte e responde pelos próprios atos.

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Quando a sociedade em conta de participação faz sentido

Há um formato pensado para quando uma empresa opera e a outra só investe: a sociedade em conta de participação. Pelo art. 991, a atividade é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em nome próprio e sob sua responsabilidade, e os demais participam dos resultados. Só o sócio ostensivo se obriga perante terceiros.

O art. 992 diz que ela independe de formalidade, e o art. 993 diz que o contrato produz efeito só entre os sócios, sem personalidade jurídica. O parágrafo único do art. 993 alerta: o sócio participante que tomar parte nas relações do ostensivo com terceiros responde solidariamente com ele.

Esse formato tem tratamento fiscal próprio, que deve ser conferido com a contabilidade antes de assinar.

Contrato de parceria entre empresas como fazer: as cláusulas essenciais

Objeto e entregas

Descrição clara do que é a parceria e do que cada empresa entrega: produto, serviço, canal de venda, tecnologia, espaço, marca. Inclua o que não faz parte da parceria.

Divisão de receitas e custos

Como se calcula a parte de cada um, sobre qual base, em que prazo se paga e quem arca com quais custos. Use parâmetros objetivos, como permite o art. 421-A, I, para evitar discussão sobre o que é "receita" ou "lucro".

Notas fiscais e tributos

Cada empresa emite nota fiscal do que efetivamente vende ou presta. Se uma empresa recebe o valor inteiro do cliente e repassa parte à outra, o contrato precisa dizer qual é a natureza do repasse: comissão, serviço prestado entre elas ou outra forma. Isso define quem tem receita, quem paga imposto e sobre quanto.

Riscos e responsabilidades

Quem responde por defeito, atraso, reclamação de cliente, multa e dano. O art. 421-A, II, manda respeitar a alocação de riscos definida pelas partes, por isso vale ser específico.

Exclusividade, confidencialidade e não concorrência

Se há exclusividade, em que território e por quanto tempo. Que informações são sigilosas. Se há restrição de concorrência depois do fim da parceria, com prazo e alcance razoáveis.

Propriedade intelectual e clientes

De quem é a marca, o conteúdo, o software e a base de clientes gerados na parceria. Esse é o ponto que mais gera briga no fim.

Prazo, reajuste e saída

Prazo de vigência, renovação, aviso prévio para encerrar, o que acontece com contratos em andamento e como se faz o acerto final. Em contratos longos, preveja o efeito de mudanças tributárias no preço: veja Contratos de longo prazo e reforma tributária como proteger o preço até 2033.

Como formalizar

Contrato escrito, assinado pelos representantes legais das duas empresas, com assinatura eletrônica ou física. Anexe tabelas de preço, divisão e prazos. Para alterações pontuais, use aditivos assinados.

Conversas por mensagem ajudam a provar o que foi combinado, mas não substituem o contrato numa parceria contínua. A força jurídica de acordos por mensagem está em Orçamento aprovado por WhatsApp tem valor jurídico? O que a lei diz e como se proteger.

Quando a parceria envolve revenda de produtos de uma das partes, o contrato certo pode ser outro: veja Contrato de distribuição e revenda cláusulas importantes: território, preço, metas e saída. E se as empresas pensam em abrir um negócio juntas, os erros mais comuns entre sócios estão em Sociedade entre amigos erros que acabam em briga: 7 armadilhas e como o contrato evita cada uma.

Quem chamar

A redação do contrato é trabalho de advogado. A parte de notas, repasses e tributos precisa passar pela contabilidade das duas empresas antes da assinatura. Quando chamar cada um está em Contador ou advogado tributarista quando chamar cada um: critérios, exemplos e quando juntar os dois.

Como a WJR ajuda

A WJR é um escritório de contabilidade na Mooca, em São Paulo, com mais de 30 anos de experiência e atendimento presencial e online (Quem somos: a WJR Contabilidade, na Mooca desde 1995). O primeiro passo é o Diagnóstico WJR, gratuito e sem compromisso, com resposta em algumas horas. Mais sobre organização de rotinas em BPO financeiro e consultoria de processos internos para a sua empresa.

Perguntas frequentes

Contrato de parceria precisa ser registrado em cartório?+

O Código Civil não exige registro para a maioria dos contratos entre empresas. O que importa é estar escrito e assinado pelos representantes legais. O registro pode ser útil para dar publicidade, mas não é o que dá validade.

Parceria com divisão de lucros é uma sociedade?+

Pode ser. O art. 981 do Código Civil define sociedade como contribuição recíproca e partilha dos resultados. Se a parceria tiver esses elementos e não for registrada, ela pode ser tratada como sociedade em comum, com responsabilidade solidária e ilimitada.

Quem emite a nota fiscal numa parceria?+

Cada empresa emite nota do que vende ou presta. Quando uma recebe o valor do cliente e repassa parte à outra, o contrato deve definir a natureza do repasse, porque isso determina a receita e os tributos de cada uma.

O que é sociedade em conta de participação?+

É o formato em que só o sócio ostensivo exerce a atividade, em nome próprio, e os demais participam dos resultados (CC, art. 991). Ela não tem personalidade jurídica e o contrato vale só entre os sócios.

Posso encerrar a parceria a qualquer momento?+

A resposta está nas cláusulas de prazo e aviso prévio. Sem cláusula clara, o encerramento abrupto pode gerar pedido de indenização. Por isso vale definir aviso prévio, acerto final e destino dos contratos em andamento.

Contrato de parceria entre empresas como fazer: estrutura, cláusulas e cuidados fiscais